на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в
присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения, об утверждении
договора о присоединении и передаточного акта. При присоединении одного
общества к другому к последнему переходят все права и обязанности
присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Разделением АО признается прекращение общества с передачей всех его
прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров
реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего
собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения,
порядке и условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке
конвертации акций реорганизуемого общества в акции и другие ценные бумаги
создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности
переходят к двум или нескольким вновь создаваемым АО в соответствии с
разделительным балансом.
Выделением АО признается создание одного или нескольких обществ с
передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без
прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения
общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о
реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения,
создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и
другие ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации,
утверждении разделительного баланса. При выделении из состава общества
одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и
обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с
разделительным балансом.
АО может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью
или в производственный кооператив. Совет директоров преобразуемого АО
выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании
общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена
акций на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи
членов производственного кооператива. К вновь возникшему юридическому лицу
переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии
с передаточным актом.
1.2 Финансовые аспекты создания АО.
Создается оно путем учреждения вновь и путем реорганизации
существующего юридического лица. АО считается созданным с момента его
государственной регистрации.
Создание АО путем учреждения осуществляется по решению учредителей,
принимаемым учредительным собранием. В случае учреждения общества одним
лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Важно, что решение об учреждении общества, утверждении его устава и
утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав,
а также иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату
акций, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления АО
осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые
представляют подлежащие размещению среди учредителей акции. Учредители
заключают между собой договор о создании АО, определяющий порядок
совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала,
категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и
порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
Договор о создании общества не является его учредительным документом.
АО не может иметь в качестве единственного учредителя другое
хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Учредители АО несут
солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и
возникающим до государственной регистрации данного общества. АО несет
ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием,
только в случае последующего одобрения их действий общим собранием
акционеров. [Воробьева Н.С. стр. 34]
Единственным учредительным документом АО является устав, требования
которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его
акционерами. В уставе АО содержатся следующие обязательные сведения:
полное и сокращенное фирменное наименования и место нахождения;
тип общества: открытое или закрытое;
количество, номинальная стоимость, категории акций и типы
привилегированных акций, размещаемых обществом;
права акционеров – владельцев акций каждой категории т типа;
размер уставного капитала;
структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими
решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том
числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления
квалифицированным большинством голосов или единогласно;
сведения о филиалах и представительствах;
другие положения.
Уставом могут быть установлены ограничения количества акций,
принадлежащих одному акционеру, и их суммарной стоимости, а также
максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в
новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.
[Пардаев А. стр. 27]
В целом высказывания выше указанных авторов схожи с высказываниями
Павловой Л.Н.
Она считает что, увеличение уставного капитала путем размещения
дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости
размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций
определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных
дополнительных акций этих категорий и типов.
Внесение изменений и дополнений в устав или утверждений устава в
новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров,
принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в
случае размещения дополнительных акций на основании решения общего собрания
акционеров, принятого большинством голосов принимающих участие в общем
собрании акционеров, или решения совета директоров, принятого единогласно.
Изменения и дополнения в устав или устав общества в новой редакции
подлежат государственной регистрации.
1.3 Нормативно-правовые документы, регламентирующие организацию
финансов АО.
Статья 96. Основные положения об АО.
1. Акционерным обществом признается общество уставной капитал,
которого разделен на определенной число акций; участники акционерного
общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск
убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам акционерного общества в перделах
неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его
наименование и указание на то, что общество является акционерным.
3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности
акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об
акционерных обществах.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем
приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются
также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества
1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать
принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым
акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях,
устанавливаемых законом и иными правовыми актами.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для
всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и
убытков.
2. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди
его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается
закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для
приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное
право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать
числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае
оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года,
а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если их число
не уменьшится до установленного законом предела.
В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое
акционерное общество может быть обязано, публиковать для всеобщего сведения
документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
Статья 98. Образование акционерного общества
1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор,
определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию
общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и
порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об
акционерных обществах.
Договор о создании акционерного общества заключается в письменной
форме.
2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность
по обязательствам, возникшим до регистрации общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей,
связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их
действий общим собранием акционеров.
3. Учредительным документом акционерного общества является устав,
утвержденный учредителями.
Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2
статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать условия о категориях
выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о
размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и
компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в
том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или
