Акционерное общество как юридическое лицо
ВСЕРОССИЙСКАЯ ГОСУДАРСТВЕННАЯ НАЛОГОВАЯ АКАДЕМИЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ НАЛОГОВОЙ
СЛУЖБЫ РФ
Второе высшее образование
Юридический факультет
РЕФЕРАТ
на тему № 14 Акционерное общество как юридическое лицо
по курсу Гражданское право
Слушатель Семёнов В.Г.
Преподаватель
Москва
1999 год
ОГЛАВЛЕНИЕ
ОГЛАВЛЕНИЕ 2
Введение 3
Принципы организации акционерного общества 5
Ответственность общества 7
Порядок создания акционерного общества 8
Учреждение общества 8
Реорганизация общества 9
Типы акционерных обществ 10
Устав акционерного общества 12
Ликвидация акционерного общества 14
Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества 16
Управление Обществом 21
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества 25
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 27
Введение
Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.
Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих
лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься
предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности
размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет
вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные
проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического
прогресса. Акционерные общества, являющиеся основной формой организации
современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют
собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на
основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных
органов.
Основными чертами этого вида общества являются: разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся
доли - акции; ограничение ответственности участников по обязательствам общества
только взносами в капитал общества; уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и
размеры акционерного капитала; отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое
сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.
Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.
Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.
Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.
В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.
В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.
Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.
Принципы организации акционерного общества
Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм
предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств
(объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций
с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.
Акционерным обществом (далее - обществом) в соответствии с Гражданским
кодексом РФ от 21 октября 1994г. и Федеральным законом от 26 декабря 1995г.
N208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая организация,
уставный капитал которой разделен на определенное число акций,
удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по
отношению к обществу.
В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические и юридические лица.
При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.
Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.
Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества.
Последний разделяется на определенное количество равных долей.
Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение
этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.
Таким образом, акционерное общество имеет уставной капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг.
Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли.
Владельцы акций - акционеры - являются так называемыми долевыми собственниками.
Акционерное общество - юридическое лицо. Порядок его организации регламентируется законодательством РФ.
Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его
регистрации в Государственной регистрационной палате или другом
уполномоченном государственном органе. При регистрации выдается
Свидетельство о регистрации акционерного общества, где указываются дата и
номер государственной регистрации, название общества, а также наименование
регистрирующего органа.
Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для
осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством
РФ. Видами деятельности, печень которых определяется законодательством РФ,
общества могут заниматься только на основании соответствующего разрешения
(лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения
(лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено
требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в
течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе
осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности,
предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
Ответственность общества
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями
(бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать
обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность
определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае
недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная
ответственность по его обязательствам.
Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством.
Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.
Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.
Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками.
Акционерное общество создается и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца. Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.
Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на обязательном выполнении регламентированных уставом положений.
Устав и все вносимые в него, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Порядок создания акционерного общества
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
Учреждение общества
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.
Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
