Особенности правового регулирования деятельности акционерных обществ

«ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ»

СОДЕРЖАНИЕ.

1. Введение. - 3
2. Общие положения. - 4
3. Обеспечение защиты прав акционеров и кредиторов. - 9
4. Особенности правовой характеристики имущества акционерных обществ. -
10
5. Проблемы приватизации государственных предприятий. - 12
6. Взаимоотношения зависимых и дочерних предприятий. - 17
7. Заключение. - 19
8. Список литературы. - 21

1.

С начала «перестройки» российская государственная, экономическая и правовая системы подверглись множеству существенных изменений. Были введены в оборот такие понятия как «частная собственность», «предпринимательская деятельность», стали появляться негосударственные предприятия, которые получили статус самостоятельных юридических лиц.

В связи с этими изменениями появилась необходимость создания нового законодательства. Однако, если западные страны создавали и «шлифовали» такое законодательство десятилетиями, то в России его нужно было создать за считанные годы. Необходимо отдать должное нашим законодателям, которые сумели создать такое огромное количество актов за столь малый период, но нельзя оставить без внимания и тот факт, что эти акты приняты с множеством существенных недочетов и часто их реальное применение не совсем соответствует теоретическому назначению.

Рассмотрим некоторые, наиболее интересные, вопросы, касающиеся особенностей правового статуса и регулирования имущественных отношений акционерных обществ. Необходимость исследования этих вопросов возникает потому, что акционерные общества являются такой правовой формой юридического лица, которая позволяет объединить капиталы множества физических и юридических лиц и являются той правовой формой, которую избрал российский законодатель для проведения приватизации государственного имущества. В этом отношении следует заметить, что в российском законодательстве существуют пробелы, которые дают возможность «законно» совершать некоторые действия, которые можно расценивать как нарушения прав физических и юридических лиц.

2.

Для наиболее объективного понимания особенностей правового регулирования отношений в акционерных обществах необходимо рассмотреть такие понятия как юридическое лицо и акционерное общество.

В современном российском законодательстве содержится следующее определение: юридическое лицо — это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, имеет самостоятельный баланс или смету, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК).

Гражданский кодекс РФ дает нам следующее определение акционерного общества (п. 1 ст. 96): акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций;... Не следует оставлять без внимания и тот факт, что акционеры несут ответственность, связанную с деятельностью акционерного общества, лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Теперь необходимо рассмотреть некоторые особенности правового статуса и деятельности акционерных обществ в условиях рыночной экономики, когда ощутимо возрастает роль экономических методов управления, способствующая расширению прав предприятий. Сочетание публично-правовых элементов с частноправовыми сегодня носит характер специального правового регулирования хозяйственной деятельности. Его целью является обеспечение оптимального сочетания частных и публичных интересов в регулировании предпринимательства. При этом должно быть обеспечено институциональное единство регулирования отношений как по вертикали, так и по горизонтали.

Правовое регулирование возникающих внутрихозяйственных отношений эффективно в большей степени для крупного и среднего предпринимательства, для мелких предпринимателей оно весьма незначительно и не всегда целесообразно. Особенно актуально и необходимо правовое регулирование внутрихозяйственных отношений предпринимательской деятельности организаций, в структуре которых имеется значительное количество подразделений[1], а также тех организаций, деятельность которых затрагивает интересы значительного круга лиц как в гражданско-правовых, так и в предпринимательских отношениях[2].

Можно встретить различные организационно-правовые формы субъектов предпринимательского права, регулирующих собственные внутрихозяйственные отношения: хозяйственные общества, унитарные (казенные) предприятия, производственные кооперативы.

Правовое регулирование имущественных отношений акционерных обществ во многом осуществляется специальным предпринимательским законодательством.
Одним из таких специальных актов, регулирующих предпринимательские отношения в деятельности акционерных обществ, является Федеральный закон
«Об акционерных обществах»[3]. Необходимо правовое регулирование имущественных отношений специальным законодательством по экономическим и юридическим признакам с выделением некоторых особенностей, присущих хозяйственной деятельности акционерного общества. В частности, роль учредителей (участников) при образовании хозяйственных товариществ
(обществ), правовое положение акционерных обществ, созданных при приватизации государственного и муниципального имущества, дочерних и зависимых обществ с основным обществом, а также правового режима отдельных видов имущества акционерного общества.

Хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы как коммерческие организации являются наиболее распространенными участниками имущественных отношений в условиях хозяйствования. Они представляют собой добровольные объединения предпринимателей (физических и юридических лиц), становящиеся едиными собственниками переданного им учредителями имущества.

Ранее действовали противоречивые положения об имущественных правах учредителей на собственность хозяйственных товариществ и обществ. Возникшие имущественные споры разрешались в соответствии с постановлением Пленума
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о собственности» от 17 сентября 1992 г.[4] С принятием ч. 1 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) хозяйственных товариществ и обществ имеют обязательственные права в отношении имущества этих организаций. Долевой собственности участников здесь не возникает, однако при выходе из полного товарищества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, производственного кооператива их участник вправе получить стоимость части имущества, соответствующей его доле (паю) либо выдачей имущества в натуре.

При передаче части своего имущества в собственность товариществ или обществ их участники (учредители) приобретают обязательственные права в отношении:

- части дохода коммерческой организации (дивиденда);

- участия в управлении делами

- ликвидационной квоты - части имущества организации, остающегося при ее ликвидации после погашения требований кредиторов.

В акционерном обществе уставный капитал представляет собой суммарную номинальную стоимость акций, приобретаемых акционерами. Уставный капитал является особым видом имущества акционерного общества. Значение уставного капитала акционерного общества как правовой категории состоит в том, что: а) с его образованием происходит объединение капиталов участников
(акционеров) общества, которое обеспечивает дальнейшую предпринимательскую деятельность путем обособления имущества коммерческой организации; б) уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего исполнение своих обязательств перед его кредиторами.

Продажа акций позволяет не только сформировать большой капитал, но и быстро разместить его в зависимости от складывающихся рыночных отношений. В закрытом акционерном обществе все акции общества распределяются только между его учредителями или иным образом заранее определенным кругом лиц.
Такое общество не вправе проводить открытую подписку на свои акции (т.е. привлекать сторонние капиталы), а его участники пользуются правом преимущественной покупки акций, продаваемых другими акционерами. Открытое общество проводит открытую подписку и свободную продажу своих акций, а его участники отчуждают их без согласия других акционеров.

Имущество акционерного общества характеризуется и таким понятием, как чистые активы. Ими признается стоимость всего собственного имущества акционерного общества. От стоимости чистых активов может зависеть дальнейшая деятельность самого акционерного общества в целом.

Участник акционерного общества вправе выйти из него, при этом имущественные отношения регулируются только путем продажи или иной передачи права собственности на акции. Единственно возможным способом «выхода» акционера из общества является переуступка принадлежащих ему на праве собственности акций новым владельцам[5]. В этом случае акционер получает деньги или иное имущество от нового владельца акций, но не от самого общества. В этом заключается принципиальное отличие акционерного общества от полного товарищества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью и производственного кооператива. Указанные положения объясняются тем, что Гражданский кодекс РФ рассматривает хозяйственные товарищества как организации, объединяющие лиц (физических или юридических), а общества как организацию, объединяющую капиталы. Члены товарищества - полные товарищи должны лично участвовать в его деятельности, они могут быть участниками только одного товарищества. В противоположность этому члены общества объединяют только имущество и, следовательно, могут быть участниками нескольких обществ, при этом субъектами этих правоотношений являются как физические, так и юридические лица.

3.

Правовая конструкция, выработанная коммерческой практикой для централизации крупного капитала, в случае с акционерным обществом может использоваться для прямо противоположных целей, так как в действительности акционерные общества в развитой рыночной экономике были и остаются формой крупного бизнеса.

Акционерное общество, с одной стороны, является наиболее сложной организационно-правовой формой предпринимательства, предназначенной для крупных капиталовложений, с другой стороны, имеет ряд негативных черт, одна из которых - злоупотребление акционерным капиталом. Правовой статус, правила организации хозяйственной деятельности акционерного общества требуют детальной правовой регламентации, особого развернутого правового регулирования.

Поскольку интерес мелких акционеров обычно связан лишь с получением дивидендов, да и само членство в обществе может достаточно быстро меняться в связи с отчуждением и приобретением его акций, руководители (директора) общества получают возможности распоряжения громадными, по сути, чужими капиталами. На этом основаны многочисленные, известные как в прошлом, так и в настоящем, аферы и мошенничества. Лишь развитое, тщательно продуманное специальное акционерное законодательство сможет стать преградой и привести к их эффективному функционированию. В этом заключаются «темные стороны акционерного дела», о которых предупреждали юристы еще в конце прошлого века[6].

В связи с этим ГК РФ предусматривает ряд дополнительных ограничений деятельности общества и гарантий прав как его кредиторов, так и акционеров.
В частности, установлено требование публичной отчетности открытых акционерных обществ (п. 1 ст. 97 ГК), ограничения на выпуск привилегированных акций и облигаций (п. 1 - 2 ст. 102 ГК), исключительная компетенция общего собрания, не подлежащая передаче исполнительным органам
(п. 1, ст. 130 ГК).

Страницы: 1, 2