Правовое положение ООО
Северо-Западная Академия государственной службы
КУРСОВАЯ РАБОТА
ПО ГРАЖДАНСКОМУ ПРАВУ
НА ТЕМУ: “ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ”
Выполнил студент 23-В группы
ОГЛАВЛЕНИЕ
Введение.
Основные положения.
Создание, реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью.
Управление в обществе с ограниченной ответственностью.
Имущество общества с ограниченной ответственностью.
Заключение.
Приложение.
Список литературы.
Введение.
Сложность взаимодействия экономической и правовой сфер состоит в том,
что экономика сама в известной мере детерминирована объемом и характером
прав её субъектов, в том числе потребителей. В этом плане экономическая
стратегия представляет собой своеобразный раздел прав человека.
Экономические закономерности опосредованы многообразной гаммой культурных,
правовых, национальных факторов, которые “переплавляют” её законы в
конкретное человеческое поведение. Наиболее глубокий массив кризисных
явлений в экономике и социальной сфере залегает в структурах человеческих
отношений. Важнейшие из них - отношения собственности.
Включение личности в отношения собственности пошло в основном по
“частному” пути, в рамках которого возрождение экономического статуса
человека стали напрямую связывать с его ролью собственника средств
производства, участием в приватизации предприятии и т.д. Существуют,
однако, иные пути осуществления этого статуса. Один из них - укрепление
правового статуса потребителя, совершенствование соответствующего
юридического института. Нужно учесть, что большинство людей никогда не
станут предпринимателями. Реальным социальным содержанием должны наполнится
институты, гарантирующие жизненный уровень населения, его трудовые
отношения.
Нуждается в совершенствовании комплекс прав человека как участника
общественного производства. Необходима правовая диверсификация
субъективного права на труд с учетом таких интересов личности, как
использование более “человечных” технологий, экологическая защита и т.д.
Право должно задавать здесь определенные стандарты производству. Требует
уточнения право на профессиональную подготовку и переподготовку с учетом
возрастающей безработицы. Там, где экономическая необходимость, новые
технологии сопровождаются высвобождением работников, право должно служить
сочетанию экономической эффективности с социальной защищенностью.
Необходимо наращивать юридические средства адаптации людей к “побочным”
продуктам рыночной экономики, соответствующие социальные программы,
которые, однако, не должны тормозить действие экономических стимулов к
труду.
Новые экономические и правовые механизмы должны гарантировать не
только достигнутый, но и более высокий уровень свободы и не использоваться
для лишения людей принадлежащих им социальных, гражданских и политических
прав. И первым шагом к этому явилось принятие Гражданского кодекса
Российской Федерации - своего рода “конституции” рынка, один из разделов
которого посвящен наиболее адекватному современной экономической ситуации в
стране хозяйствующему субъекту - обществу с ограниченной ответственностью.
Основные положения.
Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью
объединения капиталов, не требующего личного участия своих членов в делах
общества. Характерными признаками этой коммерческой организации являются
деление ее уставного капитала на доли участников и отсутствие
ответственности последних по долгам общества. Имущество общества, включая
уставный капитал, принадлежит на праве собственности ему самому как
юридическому лицу и не образует объекта долевой собственности участников.
Поскольку вклады участников становятся собственностью общества, нельзя
сказать, что его участники отвечают по долгам общества в пределах внесенных
ими вкладов. В действительности они вообще не отвечают по долгам общества,
а несут лишь риск убытков (утраты вкладов). Даже те из участников, кто не
внес свой вклад полностью, отвечают по обязательствам общества лишь той
частью своего личного имущества, которая соответствует стоимости
неоплаченной части вклада (п.1 ст.87 ГК).
Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной
ответственностью.
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими
лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных
учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной
ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,
связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими
вкладов.
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную
ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной
части вклада каждого из участников.
Ранее действовавшим законодательством (ст.11 Закона о предприятиях) общества с ограниченной ответственностью, как известно, именовались товариществами и отождествлялись с акционерными обществами закрытого типа.
Статья 11. Товарищество с ограниченной ответственностью
(акционерное общество закрытого типа)
1. Товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное
общество закрытого типа) представляет собой объединение граждан и (или)
юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности.
Уставной фонд товарищества (акционерного общества) образуется
только за счет вкладов (акций) учредителей.
2. Все участники товарищества с ограниченной ответственностью
(акционерного общества закрытого типа) отвечают по своим
обязательствам в пределах своих вкладов. Вклады участников
товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного
общества закрытого типа) могут переходить от собственника к
собственнику только с согласия других участников товарищества, в порядке,
предусмотренном уставом товарищества.
3. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью
(акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов
участников, полученных доходов и других законных источников и
принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности.
4. Товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) является юридическим лицом, действует на
основании устава, утверждаемого его участниками, имеет собственное наименование с указанием организационно-правовой формы товарищества. Юридические лица - участники товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) сохраняют самостоятельность и права юридического лица.
В настоящее время это абсурдное, по сути, положение не действует.
Сказанное, однако, не означает необходимости скорейшего внесения изменений
в учредительные документы таких коммерческих организаций. Эти документы
продолжают действовать в части, не противоречащим правилам ГК. Их
перерегистрация потребуется после принятия специального закона об обществах
с ограниченной ответственностью, который и должен прямо предусмотреть сроки
и порядок такой перерегистрации (п.3 ст.87 ГК, п.4 ст.6 Вводного закона).
3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
4.Учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ и производственных кооперативов, созданных до официального опубликования части первой Кодекса, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью, акционерных обществах и о производственных кооперативах в порядке и в сроки, которые будут определены соответственно при принятии законов об обществах с ограниченной ответственностью, об акционерных обществах и о производственных кооперативах.
Общество с ограниченной ответственностью является наиболее типичной формой
“компании одного лица” и в развитых зарубежных правопорядках. Поэтому абз.1
п.1. ст.87 ГК
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
прямо допускает такую возможность, что расходится с чисто грамматическим
пониманием “общества”, но вполне соответствует юридическому существу дела.
ГК исключает только возможность единоличного участи в обществе с
ограниченной ответственностью другой “компании одного лица” для
предотвращения исключения ответственности его учредителя - физического
лица, которое могло бы противоречить правилу п.3 ст.56 ГК.
Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.
Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями
(участниками), собственником имущества юридического лица или другими
лицами, которые имеют право давать обязательные
для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
ГК предусматривает необходимость установления предельного количества
участников такого общества. Мировой опыт свидетельствует о необходимости
установления такой границы на уровне от 30 до 50 участников, с тем чтобы
это общество отличалось от акционерного общества, у которого, напротив,
обычно предусматривается необходимый минимум участников. Необоснованное
ограничение отечественного законодательства о приватизации формой
акционерного общества привело к созданию обществ с ограниченной
ответственностью (“акционерных обществ закрытого типа”) на базе
приватизированных государственных предприятии с тысячами участников, что
резко искажает нормальную юридическую конструкцию и рассчитанные на нее
правила. В действительности речь, конечно, должна была бы идти о создании
на базе таких предприятии не “закрытых обществ”, а нормальных
производственных кооперативов, конструкция которых вполне соответствует
всем требованиям и пожеланиям учредителей таких организаций. В настоящее
время законодатель при разработке законов об акционерных обществах и об
обществах с ограниченной ответственностью должен прямо решить судьбу
“закрытых обществ”, созданных до 8 декабря 1994 года. Именно поэтому ГК
ограничился в этом вопросе отсылкой к данным законам (п.1 ст.88).
1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.
Создание, реорганизация и ликвидация общества с ограничненной
ответственностью.
Поскольку учредители общества не обязаны лично участвовать в его деятельности, общество должно иметь органы, выражающие его волю как юридического лица (ст.53 ГК).
Статья 53. Органы юридического лица
1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя
гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии
с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
2. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать
гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих
участников.
3. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов
юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах
представляемого им юридического лица добросовестно и
разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмо
трено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому
лицу.
