◊ до полной оплаты всего уставного капитала;
◊ до выкупа всех акций по законным требованиям акционеров;
◊ если имеются признаки несостоятельности;
◊ если стоимость чистых активов меньше (или будет меньше после выплаты дивидендов) суммы уставного капитала, резервного фонда и величины превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью[2].
В своей работе я рассмотрела вопрос о том, какая часть прибыли компании должна выплачиваться акционерам в форме дивидендов. Дивидендная политика должна рассматриваться в свете общей финансовой задачи компании, которая заключается в максимизации богатства акционеров. Это не всегда означает выплату максимальных дивидендов, так как может быть найдено более прибыльное применение для дивидендов внутри самой компании. Дивидендная политика имеет большое значение, потому что она влияет на структуру капитала и финансирование компании, а в случае с акционерными компаниями и на информационную ценность.
В заключение проведенных исследований можно сделать вывод, что дивидендная политика предприятия предоставляет широкие возможности управления активами предприятия и при грамотном использовании представленных теоретических выкладок и практических методик расчета позволит оптимизировать деятельность предприятия не только в текущем, но и в долгосрочном периоде.
Задание № 36
дивидендный акция инвестирование
Группа акционеров АО «Коралл» пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовали 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что двое акционеров не смогли прибыть на собрание по болезни, о чем сообщили ему по телефону, еще один акционер отказался участвовать в нем, поскольку был уведомлен не письменно, а по телефону. Наконец, самый крупный акционер – ОО «Атолл», владеющее 23,5 % акций, не было вообще приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении акционерного общества неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ОО «Атолл».
Поскольку требуемый по уставу кворум 75% голосующих акций – был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО «Коралл», что и было единогласно поддержано акционерами.
В своем выступлении председатель собрания заявил, что ОО «Атолл», пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, полностью определяет кадровую и финансовую политику АО, постоянно ввергая его в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ОО «Атолл» умело сыграло на разногласиях среди мелких участников и внесло в план работы АО проект, оказавшийся финансово несостоятельным и принесший АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ОО «Атолл» все убытки, причиненные акционерному обществу, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ОО «Атолл» предприятие. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков.
1. Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации?
2. Разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ?
3. Предложите пути защиты интересов мелких акционеров?
4. Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров?
5. Какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка?
Ответы на поставленные вопросы:
1. Сообщите собранию свое мнение о предложенной реорганизации?
1.На мой взгляд, предложенная реорганизация АО «Коралл» не является правильной. Анализ деятельности ОО «Атолл», в отношении АО «Коралл», показал, что АО «Атолл» ведет не продуманную финансовую деятельность, предлагает АО «Коралл» участвовать в сомнительных финансовых проектах, что, в конечном итоге, привело к большим убыткам.
Представляется, что если ОО «Атолл» будет являться основным обществом, а АО «Коралл» дочерним или зависимым, то это может привести всех акционеров к банкротству. Поэтому, предложенная реорганизация нецелесообразна.
2. Разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ?
Правовое регулирование образования и деятельности дочерних и зависимых обществ закреплено в ст.ст. 105, 106 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 6 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»[3].
Вышеозначенные нормативно-правовые акты определяют следующий порядок создания и деятельности дочерних и зависимых обществ:
Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Гражданским кодексом РФ и ФЗ РФ «Об акционерных обществах», а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ими договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества), последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет больше 20 процентов голосующих акций первого общества.
Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.
3. Предложите пути защиты интересов мелких акционеров?
Мелким акционерам, во избежание банкротства, необходимо действовать в соответствии с положениями ФЗ РФ «Об акционерных обществах», которые определяют порядок одобрения крупной сделки общим собранием акционеров. Пункт 1 статьи 79 гласит:
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
В п. 1 ст. 83 ФЗ РФ определен порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Статья 84 предусматривает последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность:
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной[4].
4. Объясните, в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров?
Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах», подробно регламентирует порядок подготовки и созыва собрания акционеров.
В статье 51 определен порядок составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом (“золотая акция”), в этот список включается также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.
2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней.
3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
Статья 52 определяет порядок информирования акционеров о проведении общего собрания акционеров:
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании определенном уставом общества.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
В соответствии с п. 3 ст. 53, в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течении 30 дней до проведения общего собрания акционеров, информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
