N 795/95 17 сентября 1996 г.
(извлечение)
Товарищество
с ограниченной ответственностью "Спецдорремстройтрест" обратилось в
Томский областной арбитражный суд с иском к Комитету по управлению имуществом
города Томска и товариществу с ограниченной ответственностью
"Ремстрой" о признании недействительными договора о совместной
деятельности от 17.09.92, заключенного муниципальным многоотраслевым предприятием
"Томскгоркомхоз" и ТОО "Ремстрой", договора мены от
03.01.93, заключенного Комитетом по управлению имуществом города Томска и ТОО
"Ремстрой", и дополнительного соглашения к нему.
Определением от 31.05.94 в качестве третьего лица на стороне ответчика
привлечено производственное объединение "Томскжилкомхоз".
Решением от 01.08.94 суд признал недействительным договор мены от 03.01.93 и дополнительное соглашение к нему.
В
иске о признании недействительным договора о совместной деятельности от
17.09.92, заключенного ММП "Томскгоркомхоз" и ТОО
"Ремстрой", отказано.
Кроме того, суд по своей инициативе признал недействительным договор аренды от 01.06.90 N 2, заключенный Спецдорремстройтрестом и ПО "Томскжилкомхоз".
Постановлением
от 07.10.94 решение оставлено без изменения.
В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
предлагается, решение и постановление изменить, исключив из резолютивной части
решения пункт о признании недействительным договора аренды от 01.06.90 N 2.
Президиум считает, что решение и постановление суда подлежат отмене по
следующим основаниям.
Вывод суда о том, что организация арендаторов не создавалась, не соответствует материалам дела.
Производственное объединение "Томскжилкомхоз" и Спецдорремстройтрест, действующие в соответствии с Основами законодательства об аренде, заключили договор от 01.06.90 N 2, согласно которому объединение передает тресту в аренду производственные здания и сооружения, строительные и дорожные машины, механизмы, оборудование, автотранспорт согласно перечню, прилагаемому к настоящему договору, а также нормируемые оборотные средства в сумме 2 085 000 рублей на два года. Пунктом 13 договора предусмотрено, что по окончании срока его действия при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении или изменении договора он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях. Заключение договора со стороны арендатора трестом, а не организацией арендаторов, не означает, что эта организация не создавалась. Согласно имеющимся в деле протоколам на собраниях трудовых коллективов структурных подразделений Спецдорремстройтреста приняты решения об образовании в тресте организации арендаторов и выдвижении кандидатов на конференцию по вопросу ее создания. На конференции трудового коллектива организации арендаторов, состоявшейся 13.06.90, одобрен договор аренды от 01.06.90, утвержден устав арендного предприятия. Поэтому договор от 01.06.90 ПО "Томскжилкомхоз" заключило с организацией арендаторов. Арендное предприятие зарегистрировано решением Томского горисполкома от 09.01.92 N 55р.
Вывод суда об имеющейся неопределенности в договоре сдаваемого в аренду имущества является необоснованным.
Приказом
ПО "Томскжилкомхоз" от 18.06.90 N 206 коллектив Спецдорремстройтреста
на основании договора от 01.06.90 N 2 переведен на аренду. Для передачи
основных средств назначена инвентаризационная комиссия. Установлено, что
договор от 01.06.90 N 2 вступает в силу после подписания акта приема-передачи
основных средств. В материалах дела имеется протокол заседания инвентаризационной
комиссии, где подведены итоги инвентаризации основных средств, находящихся на
балансе Спецдорремстройтреста по состоянию на 01.06.90 в связи с их передачей в
аренду. Остаточная стоимость основных средств составила 4 600 243 рубля. В
материалах дела имеется и акт приема-передачи основных средств от 01.07.90, по
которому Спецдорремстройтресту переданы согласно приложению основные средства
по остаточной стоимости на сумму 4 600 243 рубля, а также оборотные средства на
сумму 2 085 000 рублей. Данный акт подписан генеральным директором ПО
"Томскжилкомхоз" и директором Спецдорремстройтреста. В ПО
"Томскжилкомхоз" издан приказ от 26.07.90 N 247 о переводе с 01.07.90
Спецдорремстройтреста на аренду в связи с заключенным договором от 01.06.90 N 2
и актом передачи основных средств. Пунктом 2 указанного договора установлено,
что арендатор принимает к пользованию передаваемое имущество и ежемесячно
выплачивает арендную плату в соответствии с расчетом, прилагаемым к настоящему
договору. Факт подписания приложенного расчета заместителями руководителей
предприятий, не означает несогласованности размера арендной платы, поскольку в
договоре аренды, подписанном руководителями предприятий, имеется ссылка на
данный расчет.
Вывод суда об отсутствии существенного условия договора - размера арендной платы - не соответствует материалам дела.
Имеются свидетельства внесения истцом арендной платы с момента заключения договора.
Таким образом, договор от 01.06.90 N 2 заключен в соответствии со статьей 16 Основ законодательства об аренде, содержит все существенные условия, и оснований для признания его недействительным нет. Поэтому решение и постановление суда в части признания недействительным договора аренды от 01.06.90 N 2 подлежат отмене.
Считая, что у истца отсутствует право на спорное имущество, арбитражный суд
отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным
договора о совместной деятельности от 17.09.92, заключенного ММП
"Томскгоркомхоз" и ТОО "Ремстрой".
При этом, судом не исследовался вопрос: какое конкретно имущество было передано ТОО "Ремстрой" по договору о совместной деятельности и впоследствии отменено названным товариществом по заключенному с Комитетом по управлению имуществом города Томска договору мены от 03.01.93 и дополнительному соглашению к нему.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации / решение от 01.08.94 и постановление от 07.10.94
Томского областного арбитражного суда по делу N ЭК-584/94 / - отменил.
Дело решено направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.[56]
Заслуга именно нового Гражданского Кодекса РФ состоит в том, что он впервые в истории отечественного законодательства выделил договор аренды предприятия в отдельный вид договора имущества и предусмотрел комплекс специальных правил учитывающих специфику правоотношений связанных с арендой предприятия как единого имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности.
Форма договора аренды предприятий - письменная, путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2, ст. 434 ГК). Несоблюдение формы договора аренды предприятия влечет его недействительность.
Договор аренды предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 ГК РФ). Договор аренды предприятия подлежит обязательной государственной регистрации. Несоблюдение формы договора аренды предприятия влечет его недействительность. Правила ГК РФ о последствиях недействительности сделок, об изменении и о расторжении договора, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к настоящему договору, если такие последствия не нарушают существенно права и охраняемые законом интересы кредиторов Арендодателя и Арендатора, других лиц и не противоречат общественным интересам. Кредитор, который не был уведомлен о передаче предприятия в аренду в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 657 ГК, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных п. 2 ст. 657 ГК, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия в аренду (п. 3 ст. 657 ГК). Кредитор, который письменно не сообщил Арендодателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о передаче предприятия в аренду потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения причиненных этим убытков.
К числу существенных условий договора аренды предприятий помимо предмета, относится также и цена (арендная плата). Основанием для такого вывода служит правило п.2 ст.650 ГК. Договор должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды считается незаключенным (п.1 ст.654 ГК). При этом правила определения цены предусмотренные п. З ст. 435 ГК, не применяются.
Содержание договора аренды предприятий модифицировано исходя из особенностей предмета этого договора - действующего и постоянно меняющего свой состав предприятия.
Обязанности арендодателя претерпели следующие изменения:
- Обязанность предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора и назначению имущества, конкретизирована путем указания на документ, которым оформляется передача предприятия - передаточный акт. Порядок составления и содержание передаточного акта установлены ст. 655 ГК.
- На арендодателя возложена дополнительная обязанность, возместить арендатору стоимость произведенных последним неотделимых улучшений арендованного имущества независимо от разрешения арендодателя на такие улучшения, если иное не предусмотрено договором аренды предприятия (ч.1 ст.662 ГК). В договоре должна быть прямо исключена обязанность арендодателя по возмещению стоимости таких улучшений. В противном случае он будет обязан их возместить, даже если не давал согласия на их производство. Эта обязанность арендодателя вытекает из предусмотренного ст. 660 ГК права арендатора производить улучшения арендованного имущества. Арендодатель может быть освобожден судом от обязанности, возместить арендатору стоимость неотделимых улучшений предприятия, если докажет, что издержки арендатора на эти улучшения повышают стоимость арендованного имущества несоразмерно улучшению его качества и (или) эксплуатационных свойств или что при осуществлении таких улучшений нарушены принципы добросовестности и разумности (ч.2 ст. 662 ГК).
Обязанности арендатора конкретизированы следующим образом:
1. Арендатор обязан в течение всего срока действия договора поддерживать предприятие в надлежащем техническом состоянии, в том числе осуществлять его текущий и капитальный ремонт (п.1 ст.661 ГК). Что же касается расходов, связанных с эксплуатацией арендованного предприятия, то арендатор несет и их, однако договором может быть предусмотрено иное. В то же время обязанность арендатора уплачивать платежи по страхованию арендованного имущества является императивной. Однако она может быть реализована только в отношении обязательного страхования. Обязанность производить добровольное страхование имущества в любом случае может быть возложена на арендатора только путем прямого указания на это в договоре аренды предприятия.
2. При прекращении договора аренды предприятия арендованный имущественный комплекс должен быть возвращен арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных ст. 656, 657 и 659 ГК для передачи этого же комплекса арендодателем арендатору (ст.664 ГК). Иными словами, в данном случае установлен принцип - как предприятие было передано, так оно должно быть и возвращено.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13
