Корпоративні правовідносини як і будь-які інші правовідносини мають свою структуру, що складається із суб’єктів, об’єктів, змісту, а також підстав виникнення таких відносин. Проаналізувавши наукову літературу із даного питання наведемо характеристику цих елементів у корпоративних правовідносинах.
Суб’єкти та об’єкти корпоративних правовідносин
Стосовно суб’єктів корпоративних правовідносин, більшість науковців визначає їх як фізичних, юридичних осіб та державу тією мірою, якою вони (можуть бути) мають право бути засновниками (учасниками) господарських організацій. Держава виступає у таких відносинах юридично рівним із іншими учасниками суб’єктом, не реалізовуючи своїх владних повноважень. Учасниками корпоративних відносин є, насамперед, ті суб’єкти господарювання, у статутному фонді (майні) яких є частки осіб як учасників такого об’єднання. Ними є господарські товариства і виробничі кооперативи. Тому не слід вважати спорами з корпоративних відносин спори між тими суб’єктами господарювання, які не мають у своєму статутному фонді часток їх учасників. Іншою стороною в корпоративних відносинах виступають учасники підприємницьких товариств[4]. Тут учасники наділяються суб’єктивними корпоративними правами, для яких характерно, що: вони виникають в результаті створення юридичної особи; виражають відносини між засновником та юридичною особою; мають організаційно-майновий характер, тобто передбачають право на управління, право на доходи; пов’язані з впливом засновника на формування волі юридичної особи; пов’язані з опосередкованим правом на майно юридичної особи при її ліквідації.
Отже, учасниками корпоративних відносин є:
- фізичні, юридичні особи та держава, право участі яких у діяльності товариства як учасників підтверджене відповідним документом: акцією в АТ, рішенням зборів учасників або статутом ТОВ, установчим договором повного товариства[4,5]. Ці суб’єкти у корпоративних відносинах повинні виступати як: 1) засновники (учасники) господарського товариства; 2) акціонери в акціонерних товариствах.
- господарське товариство (виробничий кооператив) та його органи управління по відношенню до таких засновників (учасників), яке набуло статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації, – ч. 4 ст. 87 ЦК України[3].
При цьому корпоративні відносини можуть виникати як між самими засновниками (учасниками) чи акціонерами між собою без участі господарського товариства, так і за участю останнього, але не всі, а лише з приводу корпоративних прав.
Об'єктами корпоративних правовідносин варто назвати певні блага, з приводу яких суб’єкти вступають у ці відносини. Такі блага можуть бути як майнового так і немайнового характеру. Так, наприклад це можуть бути дивіденди, частка у статутному фонді господарського товариства. Об’єктами корпоративних правовідносин можуть бути й конкретні корпоративні права.
Зміст корпоративних правовідносин
Зміст корпоративних правовідносин становлять конкретні корпоративні права та обов’язки їх суб’єктів. Однак уся проблематика в таких випадках зводиться до розмежування корпоративних прав на такі, що являють собою зміст корпоративних правовідносин, і такі, що є об'єктами права (тобто перебувають у цивільному обороті). Принципова різниця між цими становищами корпоративних прав полягає у тому, що в першому випадку (корпоративні права є змістом корпоративних правовідносин) має йтися про порядок здійснення їх носієм права на участь у загальних зборах, на отримання частини прибутку (дивіденди) тощо. Саме в цьому аспекті зазвичай йдеться про корпоративні правовідносини. У другому ж випадку (корпоративні права є об'єктами права, а отже, йдеться про укладення з ними правочинів) вони прирівнюються до звичайних речей. Так само, як продаються будь-які речі і цінні папери, відчужуються і акції, і корпоративні права учасників інших господарських товариств. У такому разі складаються традиційні цивільні правовідносини. Отже, господарський суд при визначенні підвідомчості спору повинен розрізняти спір про право на цінний папір та спір про право за цінним папером, або якщо брати ширше - про корпоративні права як об'єкт і як зміст корпоративних правовідносин[8].
Як відомо, в науці також існують розбіжності щодо розуміння сутності корпоративних прав. Ряд дослідників вважають, що корпоративні права є майновими, інші вважають, що вони є особистими немайновими і взагалі не можуть відчужуватися, а деякі науковці вважають, що вони поєднують лише майновий та організаційний (управлінський) елементи. Підтримуємо думку згідно якої корпоративні права є комплексними за своєю сутністю, вони поєднують у собі майнові, немайнові та/або організаційні елементи[13]. До особистих немайнових корпоративних прав відносять: право на участі у товаристві; право на отримання інформації про діяльність товариства. До організаційних чи управлінських: право на участь в управлінні господарським товариством, а саме: участь у призначенні керівних органів юридичної особи; право голосу при затвердженні ряду рішень – про розподіл прибутку, про реорганізацію, про внесення змін до установчих документів, надання згоди на вчинення різних правочинів юридичної особи, про виключення учасника(ів) товариства, а також право на припинення корпоративних правовідносин (право на вихід зі складу учасників юридичної особи). І нарешті до майнових корпоративних прав, що становлять зміст корпоративних правовідносин відносять: право власності на статутний капітал юридичної особи; право власності на частку (пай) статутного капіталу юридичної особи; право на отримання відповідної частки у статутному капіталі юридичної особи у різі ії ліквідації та інші. Перелічені права суб’єктів корпоративних правовідносин не є вичерпними, їх перелік може бути розширений законодавством чи установчими документами господарського товариства.
До елементів будь-якого правовідношення належить і юридичний факт, на підставі якого воно виникає, змінюється та припиняється. Моментом виникнення корпоративного правовідношення є особливий юридичний факт – реєстрація господарського товариства[6]. На підставі вищенаведеного можна дійти висновку, що ключовим у виникненні корпоративних відносин є момент інкорпорації господарського товариства. Однак при цьому треба мати на увазі, що мова йде про правовий зв’язок, який виникає між засновниками (учасниками) та самим господарським товариством як похідним суб’єктом. Критерій інкорпорації для виникнення корпоративних відносин є безумовним, оскільки в протилежному випадку мова може йти тільки про спільну діяльність у будь-якій сфері, а такі відносини лежать поза межами регулювання корпоративного права і регулюються іншим інститутами. Підставами зміни корпоративних відносин може бути велике коло юридичних фактів, таких наприклад, як прийняття тих чи інших рішень загальними зборами господарського товариства, внесення змін до установчих документів та їх перереєстрація тощо. Підставами припинення корпоративних відносин можуть бути такі юридичні факти як реорганізація та ліквідація господарського товариства, вихід учасника (засновника) з господарського товариства, відчуження всіх своїх акцій акціонером іншому акціонеру чи третій особі в акціонерному товаристві (у такому разі корпоративні відносини приняються лише стосовно нього), перетворення господарського товариства на товариство із одним учасником, внаслідок виходу всіх інших із його складу, перетворення такого товариства на приватне підприємство тощо[15]. Варто проте підкреслити, що внаслідок смерті засновника (учасника, акціонера) корпоративні відносини не припиняються, а скоріше змінюються, адже його частка у статутному капіталі разом із правом участі у товаристві може переходити до спадкоємців[16]. Однак не будемо заглиблюватися у ці питання, бо вони практично не стосується нашої роботи, а можуть виступати предметом іншого окремого дослідження.
Висновки
Таким чином, проаналізувавши чинне національне законодавство та праці відомих науковців, вважаємо, що корпоративні відносини за своєю правовою природою є особливим та специфічним різновидом господарських відносин, вони повинні регулюватися нормами господарського законодавства (передусім ГК України), підгалуззю якого власне і є корпоративне законодавство.
На нашу думку, це обумовлено наступним:
по-перше корпоративні відносини на сучасному етапі є, головним чином, предметом регулювання господарського права, їх легальне визначення міститься у ГК України;
по-друге визнання корпоративних відносин господарськими відносинами стало додатковим аргументом на користь вилучення так званих корпоративних спорів із справ адміністративної юрисдикції і віднесення їх до відання господарських судів;
по-третє учасниками даних відносин є специфічне коло суб’єктів, а саме це суб'єкти господарського права;
по-четверте хоча корпоративні відносини не можна віднести до так званих організаційно-господарських відносин, проте вони водночас не є різновидом цивільно-правових відносин, адже у чистому вигляді є ні майновими, ні особистими немайновими;
по-п’яте такі відносини досить часто врегульовуються локальними нормативно-правовими актами (статутами, засновницькими угодами) суб’єктів господарювання.
Стосовно суб’єктивного складу корпоративних відносин, то, на нашу думку, не слід занадто розширювати їх коло та вважати корпоративними відносини, у яких хоча б один із учасників є засновником (учасником, акціонером) чи господарським товариством. Адже у такому випадку виникає ототожнення власне корпоративних відносин із іншими чисто цивільно-правовими, господарськими, адміністративними, фінансовими та іншими правовідносинами. Корпоративними, на нашу думку, повинні визнаватись особливе та більш вузьке коло відносин - лише ті відносини, учасниками яких як з однієї, так і з іншої сторони будуть вказані нами суб’єкти цих відносин. Тому на основі вище викладеного та взявши за основу визначення корпоративних відносин, що наводиться у чинному ГК України можемо сформулювати власне визначення корпоративних правовідносин – це врегуловані нормами господарського законодавства відносини, що виникають між засновниками (учасниками, акціонерами) господарських товариств лише між собою, або між ними та господарським товариством, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. І нарешті варто підкреслити, що в сучасний період питання сутності та правової природи корпоративних відносин у юридичній літературі все ж таки залишається дискусійним. Цьому сприяє також і недосконалість та неповнота регулювання цього питання національним господарським законодавством. Саме тому пропонуємо внести зміни до Розділу ІІІ, глави 18 чинного Господарського кодексу України, пов’язані із закріпленням більш точного легального визначення корпоративних відносин, підстав їх виникнення та припинення, суб’єктного та об’єктного складу. Також пропонуємо внести зміни та доповнення до Законів України «Про господарські товариства», «Про акціонерні товариства», чіткіше визначивши коло корпоративних правовідносин, що виникають у цих господарських організаціях, підстави виникнення та припинення таких відносин тощо.
Список використаної літератури
1. Господарський кодекс України // Відомості Верховної Ради України. - 2003. - № 18, N 19-20, N 21-22. - Ст. 144.
2. Господарсько-процесуальний кодекс // Відомості Верховної Ради України. – 1992. - № 6. - Ст. 56.
3. Цивільний кодекс України // Відомості Верховної Ради України. – 2003. - №№ 40-44. - Ст. 356.
4. Закон України «Про господарські товариства» // Відомості Верховної Ради України. – 1991. - № 49. - Ст. 682.
5. Закон України «Про акціонерні товариства» // Відомості Верховної Ради України. – 2008. - № 50-51. - Ст.384
6. Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців» // Відомості Верховної Ради України. – 2003. - № 31-32. - Ст. 263.
7. Рекомендації Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007р. № 04/5-14.
8. Постанова Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» // Судовий випуск: Юридична практика № 11 (31) 25 листопада 2008 року.
9. Щербина В. С. Правова природа корпоративних відносин // Українське комерційне право. – 2006. - № 7. – С. 10-14.
10. Щербина В.С. Господарське право: Підручник. — 3.вид., перероб. і доп. — К. : Юрінком Інтер, 2005. — 653с.
11. Вінник О. М. «Деякі питання здійснення та захисту корпоративних прав в Україні», К.: Вісник господарського судочинства» № 1/2008.
12. Щербина В. С. Суб’єкти господарського права. – К.: Юрінком, 2008.
13. Корпоративне управління: Монографія за ред. проф. І. Спасибо-Фатєєвої.- Харків, «Право», 2007
14. Акционерные компании: Юридическое исследование. Т. 1 / Каминка А.И. – С.-Пб.: Типо-лит. А.Е. Ландау, 1902. – 512 с.
15. Кравчук В.М. "Припинення корпоративних правовідносин в господарських товариствах" - Львів: Край, 2009, с. 51.
16. Кравчук В. М. Корпоративне право. – К.: «Істина», 2005 р.
Страницы: 1, 2
