8.3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.
8.4. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
8.5. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
8.6. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.
8.7. Продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам также допускается.
8.8. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
8.9. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей
8.10. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.
8.11. В случае, если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.
8.12. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник Общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник Общества узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
8.13. Уступка указанного преимущественного права не допускается.
8.14. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной настоящим Уставом, влечет ее недействительность.
8.15. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.
8.16. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением дополнительных прав и обязанностей. Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
8.17. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
8.18. До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом
8.19. В случае ликвидации юридического лица – участника Общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
9. Общее собрание участников Общества
9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
9.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится решение следующих вопросов:
создание филиалов и открытие представительств Общества, назначение их руководителей;
предоставление Участнику Общества дополнительных прав;
прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных Участнику Общества;
возложение дополнительных обязанностей на Участника Общества и их прекращение;
утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых Участником и принимаемыми в Общество третьими лицами;
одобрение залога доли (части доли) Участника третьему лицу;
внесение Участником вкладов в имущество Общества;
совершение Обществом крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность;
определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
внесение изменений в учредительный договор;
решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.
Решения по вопросам, указанным в пунктах 1, 7, 10, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников.
Решения, указанные в подпунктах 2, 3, 4, 5, 6, 16, 18 принимаются единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения Общего Собрания Участников Общества принимаются открытым голосованием.
Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.
На общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Указанное общее собрание участников Общества проводится не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Генеральный директор общества
10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника – юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.
10.2. Генеральный директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
10.3. Срок полномочий Генерального директора составляет 5 (Пять) лет. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.
10.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенным Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.
10.5 Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.
10.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции единственного участника.
10.7. Генеральный директор Общества:
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
рассматривает текущие и перспективные планы работ;
обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции единственного участника Общества;
определяет организационную структуру Общества;
обеспечивает выполнение решений единственного участника Общества;
подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение единственного участника;
распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных единственным участником, настоящим Уставом и действующим законодательством;
утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;
утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
организует бухгалтерский учет и отчетность;
представляет на утверждение единственному участнику годовой отчет и баланс Общества;
принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
10.8. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему в соответствии со ст. 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
10.9. Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается единственным участником Общества, на основании решения, в соответствии с которым был избран Генеральный директор.
10.10. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.
10.11. Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.
11. Представительства и филиалы
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8
