Таким образом, важность общего собрания акционеров трудно переоценить. Его значимость заключается в следующем:
Общее собрание акционеров, как высший орган управления акционерным обществом, принимает решения по наиболее важным, ключевым, стратегическим вопросам жизнедеятельности общества.
На общем собрании акционеров утверждается отчет совета директоров о проделанной работе и об итогах финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества за прошедший год; утверждаются разработанные в течение года советом директоров внутренние документы и некоторые принятые им решения; утверждается отчет ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности исполнительного органа акционерного общества. Поэтому именно на общем собрании акционеров можно в полной мере потребовать отчета, не только по форме, но и по существу, о деятельности (или бездеятельности) совета директоров и исполнительной дирекции, о допущенных ими ошибках, просчетах и злоупотреблениях. Можно поинтересоваться, например, почему акции дополнительного выпуска были размещены при закрытой подписке по цене гораздо ниже рыночной и кем являются лица, которых совет директоров облагодетельствовал за счет акционеров. Только на общем собрании акционеров можно задать своим руководителям многие другие нелицеприятные вопросы и иметь возможность получить ответы на них, ибо руководители в преддверии выбора нового состава совета директоров будут вынуждены отвечать и отвечать по существу. Правда, от акционеров здесь тоже требуется немало. Надо знать, какие вопросы задать, грамотно их сформулировать, иметь мужество их задать, проявить настойчивость в получении ответа по существу.
Итак, собрание акционеров предоставляет акционерам существенные возможности для реализации своего статуса собственника акционерного общества.
Проиллюстрируем параграф практикой.
Без сомнения, только общее собрание имеет право изменять устав, хотя практика нашла возможным сделать многие отступления, доходящие до того, что в некоторых акционерных компаниях возможно изменение устава даже поверочным советом независимо от общего собрания. Но и праву общего собрания необходимо в данном случае поставить точно определенные границы, долженствующие быть обозначенными в уставе. Во-первых, не подлежит никакому сомнению, что постановления общего собрания, изменяющие устав, не должны нарушать прав третьих лиц; во-вторых, общее собрание, изменяющее устав, должно, во всяком случае, состоять из большинства акционеров, так как изменение устава неизбежно влечет за собой не только осуществление, но и изменение общих прав и обязанностей акционеров.[11]
Как видим из примера, чтобы решения общего собрания акционеров имели приоритетное значение, необходимо, чтобы оно проводилось в полном составе, ну или хотя бы в своем большинстве, чтобы все акционеры были заинтересованы в судьбе акционерного общества.
Выводы:
Значение общего собрания акционеров заключается в том, что акционеры общества могут через него управлять деятельностью акционерного общества, а соответственно и собственной прибылью, решать вопросы отнесенные к их компетенции, получать всю информацию по деятельности акционерного общества.
Так же по средствам общего собрания акционеров – акционеры защищают свои права от нарушений.
Собрание акционеров предоставляет акционерам существенные возможности для реализации своего статуса собственника акционерного общества.
1.4 Источники правовой регламентации проведения общего собрания акционеров
правовой акционер собрание гражданский
При Петре 1первые шаги по использованию акционерных обществ выражались в Указах от 27 октября 1699 г.[12] Первой попыткой кодификации российского законодательства, с упоминанием об акционерных обществах стал Свод законов Российской империи 1807 г.
С 1 августа 1807 г. и на протяжении дальнейших 30 лет правовой основой учреждения акционерных обществ был изданный главой монархического государства Манифест от 1 января 1807 г. «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий», который был впоследствии дополненный.[13]
Во второй половине XIX в. правительство пыталось устранить пробелы в Положении 1836 г. и недостатки в деятельности акционерных компаний. Это нашло выражение в Положении Комитета министров, утвержденном 26 декабря 1858 г. Работа над первым проектом была завершена к 1861 г.[14]
В XX в. Гражданский кодекс РСФСР 1922 г. являлся важнейшим в России источником акционерного права.[15] Затем наступил полувековой перерыв. В связи с принятием постановления ЦК КПСС и Совета Министров СССР от 12 июля 1979 г. № 695 «Об улучшении планирования и усилении воздействия хозяйственного механизма на повышение эффективности производства и качества работы» СП СССР. 1979. № 18. Ст. 118. некоторые экономисты задумались о возрождении незаслуженно забытых форм организации производства.
В дальнейшем положения об акционерных обществах получили развитие в Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик (1991 г.), в Гражданском кодексе 1994 г. и, наконец, в Федеральном законе «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
Сегодня законодательство в отношении акционерных обществ продолжает меняться, чтобы отвечать все новым условиям экономики.
На сегодняшний день главными источниками правовой регламентации проведения общего собрания акционеров являются:
1. Конституция РФ - многие называют ее в качестве элемента законодательства об акционерных обществах. Роль Конституции РФ в регулировании акционерных отношений состоит в следующем: во-первых, статья 30 Конституции гарантирует право каждого на объединение, а акционерное общество представляет собой именно объединение для достижения общих целей, во-вторых, статья 35 Конституции гарантирует в РФ право частной собственности. Форма собственности, характерная для акционерного общества является именно частной, в-третьих, Конституция провозглашает целый ряд установлений общего характера, которые во многих ситуациях могут служить надежной гарантией для обеспечения прав акционерного общества, как субъекта права. Статья 46 Конституции гарантирует защиту прав и свобод, позволяет обжаловать действия (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления и должностных лиц. На практике встречаются необоснованные отказы в государственной регистрации акционерных обществ, которые впоследствии успешно обжалуются в суде.
2. Гражданский Кодекс РФ (1-я и 2-я части), в котором особое значение имеет глава 4 "Юридические лица", в частности ст. 53 «Органы юридического лица», а так же параграф 2, в частности ст.103 «Управление акционерным обществом». В проекте ГК РФ глава 4 изменена, добавлены положения о корпорации, а не только об юридических лицах. В ст.48 «Понятие юридического лица» уже вносятся изменения, ст.103 органы управления акционерным обществом упраздняется. Изменения касаются полностью всей главы.
3. Общепризнанные нормы международного права и международные договоры Российской Федерации являются составной частью правовой системы РФ. Нормы международного права содержатся в Уставе ООН, декларациях и рекомендациях Генеральной Ассамблеи ООН и других документах. В качестве примера такого международного договора можно привести Соглашение между Правительством СССР и Правительством Республики Кипр Об избежании двойного налогообложения доходов и имущества от 29 октября 1982 года. Международные договоры, заключенные СССР, сохраняют юридическую силу (поскольку РФ является правопреемником СССР) до тex пор, пока одной из сторон не будет объявлено о его денонсации.
4. Федеральные законы Российской Федерации являются основным элементом законодательства РФ об акционерных обществах. К их числу относятся Закон РФ "Об акционерных обществах" oт 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ, в редакции Закона РФ oт 13 июня 1996 года № 65-ФЗ; Закон РФ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципальною имущества в Российской Федерации" от 21 июля 1997 года № 123-ФЗ; Закон РФ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ; Закон РФ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ и некоторые другие законы, содержащие отдельные нормы, относящиеся к акционерным обществам.
5. Подзаконные нормативные акты играют значительную роль в регулировании акционерных отношений. К их числу относятся: Указы Президента РФ, Постановления Правительства РФ, нормативные акты министepcтв, ведомств, иных федеральных органов исполнительной власти, среди которых особенно выделяются Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, Министерство государственною имущества. Одним из таких важных документов является Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», которое расширяет и подтверждает права отдельных акционеров, делает последних более активными и правомочными, приближает их к исполнительным органам общества, наделяя определенными рычагами контроля; Положение конкретизирует определенные процедуры. Большинство содержащихся в нем правил реально востребовано практикой. Промедление с их принятием способствовало бы сохранению массы неприятных, конфликтных ситуаций как на бытовом уровне в самом обществе, так уже и при разбирательстве в суде.
6. Обычаи делового оборота. На основании анализа содержания статей 5 и 6 ГК РФ можно сделать вывод, что правовые обычаи применяются там и тогда, где обнаруживаются пробелы законодательства, не восполненные соглашением сторон.
7. Вопрос о том, являются ли источниками законодательства об акционерных обществах акты судебной и арбитражной практики, является предметом многочисленных дискуссии. Указанные акты к таковым (источникам) не относятся, хотя и играют существенную роль в восполнении пробелов в действующем законодательстве.
8. Так же деятельность общего собрания акционеров регулируется Кодексом корпоративного поведения: жесткого стандарта в отношении того, чем должен быть наполнен корпоративный кодекс, нет. Как правило, в нем сформулированы миссия и задачи компании, ее основные ценности, зафиксированы стандарты поведения сотрудников, описаны корпоративные традиции. В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются.
Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем этапе их развития. Он представляет собой свод рекомендаций. При формировании собственной политики корпоративного поведения общества могут самостоятельно определять, каким правилам и процедурам, рекомендованным Кодексом, им следовать, и (или) разрабатывать иные правила и процедуры в соответствии с принципами корпоративного поведения, раскрытыми в Кодексе.
9. Деятельность общего собрания акционеров регулируется так же и внутренними документами общества, к которым относятся: положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров; положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров; положение о Ревизионной комиссии; положение об информационной политике; положение об инсайдерской информации; положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций; положение о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций; положение об инвестиционной деятельности.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10
