Особенности реорганизации юридических лиц
Введение
1. Особенности реорганизации юридических лиц
2. Виды реорганизации юридических лиц
2.1 Слияние организаций
2.2 Реорганизация в форме разделения
2.3 Реорганизация в форме присоединения
2.4 Выделение как форма реорганизации
Заключение
Список литературы
Реорганизация юридического лица регламентируется ст. 57 ГК.
Способы реорганизации юридических лиц:
Слияние нескольких организаций в одну новую;
Разделение организации на несколько новых;
Присоединение одной организации к другой;
Выделение организации из состава другой;
Преобразование одной организации в другую, т, е. смена ею организационно-правовой формы.
Реорганизация проводится, как правило, добровольно по решению высшего органа управления организацией. Однако закон допускает при определенных условиях необходимость вмешательства компетентных государственных органов в реорганизацию коммерческих организаций. Так, антимонопольному органу предоставлено право:
Запрещать слияние, присоединение и преобразование юридических лиц, если новый хозяйствующий субъект займет на рынке доминирующее положение;
Требовать принудительного разделения (выделения) хозяйствующих субъектов, занимающих на рынке доминирующее положение, если их деятельность существенно ограничивает конкуренцию.
При невыполнении такого требования в срок суд назначает внешнего управляющего, который и проводит реорганизацию.
Поскольку реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, то в соответствии со ст. 60 ГК обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые вправе требовать от него прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.
В зависимости от способа реорганизации она оформляется либо передаточным актом при слиянии, присоединении, преобразовании, либо разделительным балансом при разделении, выделении согласно ст. 59 ГК. Реорганизация в соответствии с п.4 ст.57 ГК считается законченной в момент государственной регистрации вновь созданных юридических лиц при присоединении — в момент исключения присоединенного юридического лица из реестра.
Цель работы – рассмотреть способы реорганизации юридических лиц.
Задачи работы – охарактеризовать особенности реорганизации юридических лиц; изучить основные виды реорганизации, такие как слияние, разделение, присоединение, выделение.
1. Особенности реорганизации юридических лиц
Формы реорганизации юридических лиц:
Преобразование (изменение организационно-правовой формы юридического лица)
Присоединение (слияние)
Выделение (Разделение)
Преобразование юридического лица
Последовательность действий для реорганизации в форме преобразования.
Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации общества в форме преобразования.
Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников преобразуемого общества.
Уведомление налогового органа о реорганизации.
Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации[1].
Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования. Получение требований кредиторов о погашении (в т.ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.
Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации[2].
Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.
Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества.
Формирование передаточного акта.
Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, которое преобразуется в другую организационно-правовую форму).
Подача заявления в лицензирующий орган на переоформление лицензий.
Завершение государственной регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Уведомление отдела постановки на учет ИМНC, фондов.
Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.
Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.
Особенности бухгалтерского учета и налогообложения
Бухгалтерский учет и налогообложение операций по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме преобразования.
Бухгалтерский учет операций по погашению обязательств перед кредиторами при реорганизации в форме преобразования.
Учет операций с лицензиями, выданными на отдельные виды деятельности.
Особенности формирование передаточного акта при реорганизации в форме преобразования.
Раскрытие информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности преобразуемого общества.
Документы, которые необходимо предоставить:
Свидетельство о регистрации (нотар. копия);
Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) - для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.;
Свидетельства о регистрации изменений Общества (если такие имеются) (нотар.копия);
Устав Общества (нотар.копия);
Учредительный договор (если есть) (нотар.копия);
Дополнения и изменения к Уставу и Учредительному договору Общества (если таковые имеются) (нотар.копия);
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
Информационное письмо Госкомстата (коды статистики);
Копия свидетельств (извещений) о постановке на учет в фондах (ФСС, ФОМС, ПФ)
Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;
Печать организации;
Протокол Общего собрания акционеров/участников о назначении Генерального директора
Доверенности на лица, имеющие право подписывать документы
Решение о реорганизации юридического лица
Протокол Общего собрания акционеров/участников с решением о совершении крупной сделки (оригинал и копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора) или Справки о стоимости предмета сделки в процентах относительно балансовой стоимости активов АО или от стоимости имущества ООО по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения (документ подписан руководителем и главным бухгалтером и скреплен печатью общества);
Выписка из реестра акционеров (для АО) (оригинал).
Паспорт руководителя реорганизуемого предприятия (копия).
Паспорт руководителя нового предприятия (копия).
Приказ о назначении главного бухгалтера.
Паспорт главного бухгалтера реорганизуемого предприятия (копия).
Паспорт главного бухгалтера нового предприятия (копия).
Подлинник п/п об уплате гос.пошлины в размере 2000руб. на счет фед.бюджета.
Перечень документов не является исчерпывающим и может быть уточнен перед началом работы в процессе консультации;
Оплата услуг производится в рублях по курсу Центрального банка РФ.
Заказчик дополнительно оплачивает государственные пошлины и прочие необходимые платежи[3].
2. Виды реорганизации юридических лиц
2.1 Слияние организаций
Нередко юридические лица объединяют усилия для достижения поставленных целей. Одним из юридических способов объединения предприятий является слияние как форма реорганизации. В свою очередь, слияние - реорганизация является способом как прекращения юридических лиц, так и создания новых.
Результатом такого мероприятия, как слияние - реорганизация, является образование нового юридического лица при прекращении существования объединяющихся организаций. При реорганизации в форме присоединения, в отличии от слияния - реорганизации, одно юридическое лицо вливается в другое и, таким образом, перестает существовать, а юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение, продолжает осуществлять финансово-хозяйственную деятельность[4].
В соответствии с текущим законодательством может быть произведена реорганизация в форме слияния юридических лиц, которые находятся в разных субъектах РФ.
Порядок реорганизации Общества с ограниченной ответственностью регламентирован ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 14 января 1998г., а Акционерного общества – ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 24 ноября 1995г.
Так, согласно ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 24 ноября 1995г. акционеры каждого юридического лица, реорганизуемого в форме слияния, на общем собрании акционеров принимают решение о том что будет проведено слияние - реорганизация, утверждают договор о слиянии и устав создаваемого Общества.
Неотъемлемой частью такой процедуры, как слияние - реорганизация, согласно п.1 и п.2 ст. 52 Гражданского кодекса № 51-ФЗ от 30 ноября 1994г., является составление передаточного акта, в соответствии с которым переходят права и обязанности к вновь возникшему юридическому лицу. По общему правилу, данный документ утверждается учредителями (акционерами) общества.
После принятия уполномоченными лицами решения о том, что будет проведено слияние - реорганизация и утверждения соответствующих документов необходимо подать (в соответствии с ФЗ «О регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.) документы в регистрирующий орган.
Последовательность действий для реорганизации в форме присоединения (слияния)
Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации обществ в форме присоединения (слияния).
Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации в форме присоединения (слияния).
Получение согласия антимонопольного органа (МАП) на проведение сделки.
Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества.
Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации.
Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния).
Получение требований кредиторов о погашении (в т.ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.
Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал.
Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.
Проведение инвентаризации имущества и обязательства в объединяемых обществах.
Формирование передаточного акта.
Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, к которому идет присоединение).
Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества (объединенных обществ в результате слияния).
Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уст.капитале.
Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.
Завершение гос.регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Уведомление отдела постановки на учет в ИМНС, уведомление фондов.
