Общество вправе размещать:
Þ Обыкновенные именные акции;
Þ Один или несколько типов привилегированных именных акций. Их номинальная стоимость не должна превышать 25% уставного капитала.
Акции общества в их динамике подразделяются на размещенные (приобретенные акционерами) и объявленные для дополнительного размещения. Обязательные и рекомендуемые параметры, характеризующие эти акции, определяются уставом общества.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров или советом директоров в соответствии с уставом общества.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала.
В соответствии с законом или уставом общество формирует:
Þ Резервный фонд, размер которого устанавливается уставом, но не менее 15% уставного капитала. После регистрации общества в целях накопления в фонд вносится ежегодно 5% от чистой прибыли (до полного накопления). Предназначен для покрытия убытков, а также погашения облигаций и выкупа акций;
Þ Специальный фонд акционирования работников общества (формирование может быть предусмотрено уставом). Предназначен для выкупа акций, продаваемых акционером общества, для последующего размещения их работникам данного общества.
Управление акционерным обществом.
Органом управления АО являются общее собрание его акционеров; совет директоров (наблюдательный совет). Особым органом АО, не обладающим управленческими функциями является ревизионная комиссия.
Высшим органом управления АО признается общее собрание акционеров, в котором в наибольшей мере реализуются демократические возможности этого вида хозяйственных обществ. Установленная ГК РФ исключительная компетенция общего собрания обеспечивает акционерам решающее влияние на определение общего направления деятельности АО, контроль за деятельностью его исполнительных органов и решение вопроса о самом существовании АО.
Устав АО утверждается его учредителями, а его изменение входит в исключительную компетенцию общего собрания, как и изменение размера уставного капитала – одного из самых существенных пунктов устава.
Общее собрание избирает членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора), принимает решение о досрочном прекращении и полномочий. Образование исполнительных органов АО также отнесено к исключительной компетенции общего собрания, хотя из «исключительности» сделано изъятие: уставом АО образование исполнительных органов может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
На утверждение общего собрания АО выносится утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение прибылей и убытков. Законом об акционерных обществах определяется детально порядок ознакомления акционеров с бухгалтерскими и отчетными документами АО.
Общее собрание вправе принять решение о реорганизации или ликвидации общества. Для этого требуется квалифицированное большинство голосов акционеров, определенное Законом об акционерных обществах.
Общее собрание акционеров не вправе делегировать свои исключительные полномочия исполнительным органам общества. ГК РФ не относит совет директоров к исполнительным органам АО, однако, исходя из общего духа закона, следует считать, что общее собрание не может передать вопросы, отнесенные к его исключительной компетенции, на решение совета директоров (наблюдательного совета).
Совет директоров (наблюдательный совет) создается в АО с числом акционеров более 50. уставом АО должна быть определена исключительная компетенция совета директоров (наблюдательного совета). Вопросы, входящие в исключительную компетенцию совета директоров (наблюдательного совета). Вопросы, входящие в исключительную компетенцию совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы на решение исполнительных органов АО. Наблюдательный совет, как и совет директоров, является контрольным органом, создаваемым для наблюдения за работой исполнительных органов АО в период между общими собраниями акционеров.
Текущее руководство деятельностью АО осуществляет исполнительный орган, который может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор). Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. Член совета директоров (наблюдательного совета) не может быть одновременно единоличным исполнительным органом (директором) или членом коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции). По решению общего собрания полномочия исполнительного органа могут быть по договору переданы другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
ГК РФ не определяет задачи и функции ревизионной комиссии, но требует чтобы для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно проводилась аудиторская проверка профессиональным аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом или его участниками. Аудиторская проверка деятельности АО должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, представляющих не менее 10% уставного капитала. В этом случае расходы на проведение затребованной аудиторской проверки должны нести акционеры, которые потребовали проведения проверки, если впоследствии общее собрание акционеров не отнесет расходы на счет АО. [2]
II. Открытые акционерные общества.
Открытое АО вправе проводить публичную подписку на свои акции, акционеры могут отчуждать акции без согласия других акционеров, число акционеров в таком АО не ограничивается.
Акции открытого акционерного общества эмитируются в форме публичного размещения ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением эмиссии рекламной программой, регистрацией проспекта эмиссии.
При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров.
Основными характеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.[3]
III. Закрытые акционерные общества
В закрытом АО акции распределяются среди заранее определенного круга лиц, число акционеров в таком обществе ограничивается Законом об акционерных обществах.
Акции закрытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.
Акции закрытого акционерного общества эмитируются в виде частного размещения без объявления рекламы, регистрации и публикации проспекта эмиссии. Круг инвесторов заранее известен и ограничен.
Акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.
Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с невысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.
Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц).
В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.
Приверженность к закрытому АО объясняется склонностью к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается избавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.)
Примешивается и превратное представление о коммерческой тайне. За редким исключением АО не публикуют свои балансовые отчеты и отчеты о прибыли.
А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Как уже говорилось в данной контрольной работе, открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.[4]
Заключение.
Подведу итог своему исследованию: акционерное общество- это коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным на доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами- акциями. Уставной капитал АО равен стоимости приобретенных акционерами акций - обыкновенных и привилегированных. Внесение вклада в уставный капитал общества означает в то же время совершение договора купли-продажи акций.
Устав признается единственным учредительным документом АО, чем подтверждается формальный характер личного участия в обществе.
К сожалению, в своей контрольной работе я не смогла полностью раскрыть тему АО, это очень объемная и глубокая тема, и она, скорее, достойна дипломной или иной другой научной работы. Это связано с тем, что российское законодательство до конца не решило многие проблемы, связанные с моей темой. Постоянно меняется законодательство всех уровней по вопросам АО, но не смотря на это остаются пробелы в нем, разночтения и т.д. Поэтому многие собрания законов и учебники становятся не актуальными.
Но я все же попыталась проанализировать определенное количество нормативных, литературных и иных источников и представить объективную картину по основным вопросам темы «Акционерные общества».
Задача
На общем собрании акционеров ОАО «Надежда» членом совета директоров было избрано ООО «Бизнес центр», владеющее 20% голосующих акций общества. Акционеры, владеющие 1% голосующих акций, обратились в суд с требованием о признании незаконным избрания ООО «Бизнес центр» членом совета директоров. Одновременно акционеры обратились в суд об обжаловании внесенных изменений в устав, согласно которым к членам совета директоров – физическим лицам предъявляются следующие требования – возраст – не моложе 30 лет, высшее техническое образование, стаж работы в ОАО «Надежда» - не менее 7 лет и занимающее должность в ОАО «Надежда» не ниже начальника отдела, цеха и т.п.
Какое решение должен принять суд.
Решение.
Суд должен удовлетворить требования истца в лице акционеров ОАО «Надежда».
Это объясняется тем, что согласно российскому законодательству, членом совета директоров общества может быть только физитеское лицо (п.2 ст.66 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.95).
По условию задачи на общем собрании акционеров ОАО «Надежда» членом совета директоров было избрано – ООО «Бизнес центр», являющееся юридическим лицом.
Что касается обжалования внесенных изменений в устав, суд тоже должен удовлетворить данное требование. Согласно конституции РФ, существует равенство прав и свободы человека и гражданина.
Запрещаются любые формы ограничения прав гражданина.
Список литературы.
Литература.
1. Предпринимательское право. Конспект лекций. Пособие для подготовки к экзаменам для студентов всех форм обучения / Ж.Д. Байша. Изд. 4-е, доп. и перераб. – Ростов н/Д: Феникс, - 2005. 160 с. (Зачет и экзамен.)
2. Симионов Ю.Ф., Носко Б.П., Гильяно А.А. – Хозяйственное право. Для студентов вузов. – Ростов н/Д: Феникс.–2004.160с.
3. Гражданский Кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая и третья – М.: ТК. Велби. Издательство – Проспект, 2005, - 448с.
4. Федеральный закон об акционерных обществах. – М.: Частное право, 2006 – 104 с.
Нормативные акты.
Þ ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года. №208-ФЗ. П.2 ст.66.
Þ Конституция РФ. АЙРИС ПРЕСС. Москва 2004. 64с.
[1] Гражданский Кодекс Российской Федерации. Часть первая – М.: ТК. Велби. Издательство – Проспект, 2005. статья 96, 104, 98. Стр.43-45.
[2] Предпринимательское право. Конспект лекций. Пособие для подготовки к экзаменам для студентов всех форм обучения / Ж.Д. Байша. Изд. 4-е, доп. и перераб. – Ростов н/Д: Феникс, - 2005. (Зачет и экзамен.). статья 99, 100, 101,103. стр. 24-29.
[3] Симионов Ю.Ф., Носко Б.П., Гильяно А.А. – Хозяйственное право. Для студентов вузов. – Ростов н/Д: Феникс. – 2004. статья 97 стр. 54-71.
[4] Симионов Ю.Ф., Носко Б.П., Гильяно А.А. – Хозяйственное право. Для студентов вузов. – Ростов н/Д: Феникс. – 2004. статья 97 стр. 54-71.
Страницы: 1, 2
