Общество с ограниченной ответственностью относится к категории хозяйственных обществ, общие правила о которых установлены ст. 66-68 ГК РФ, и, следовательно, коммерческих организаций. Согласно ст. 50 ГК РФ коммерческой является организация, преследующая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или несколькими лицами. Учредителями (участниками) общества могут быть граждане, а также юридические лица (ст. 7 Закона).
Общество с ограниченной ответственностью имеет уставный капитал, разделенный на доли, размер которых определяется в учредительных документах общества. Уставным капиталом обладают и другие хозяйственные общества (акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью - ст. 99, 95 ГК РФ). Но в отличие от акционерного общества, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли, номинальная стоимость которых не может быть выражена в ценных бумагах (акциях). Об уставном капитале общества и вкладах в уставный капитал см. ст. 14, 15 Закона.
Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно отвечает по своим обязательствам, его имущественная ответственность не связана с имущественной ответственностью его участников.
Участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределах своих вкладов в его уставный капитал. Таким образом рассматриваемая норма разграничивает обязательства участника общества и обязательства самого общества с ограниченной ответственностью, имея в виду, что каждое из указанных лиц в данном случае является самостоятельным участником гражданского оборота. Имущество участников общества обособлено от имущества общества с ограниченной ответственностью, и при убыточной деятельности общества его участники рискуют лишь в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Принцип ограниченной ответственности не позволяет кредиторам такого хозяйственного общества при удовлетворении своих требований рассчитывать на любое иное имущество, помимо имущества общества.
Важной особенностью общества с ограниченной ответственностью является и то, что по своей природе оно является закрытым хозяйственным обществом, т.е. предполагает стабильный состав участников. Поэтому ГК РФ и Законом весьма подробно регламентируются процедуры исключения участника общества из общества, его добровольного выхода из состава участников, передачи или отчуждения доли участника, прием третьих лиц в состав участников общества (см. ст. 10, 19, 21-23, 26 Закона)[19].
Если какими-либо участниками общества вклады в его уставный капитал внесены не полностью, то такие участники солидарно отвечают по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченных частей своих вкладов. Солидарная ответственность участников, не полностью внесших вклады в уставный капитал общества, по его обязательствам предполагает, что такие участники являются, наряду с самим обществом, должниками по обязательствам общества с ограниченной ответственностью. В этом случае кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных таких должников (см. ст. 323 ГК РФ). Но при этом каждый из участников общества, не полностью внесших вклады в уставный капитал, отвечает по солидарным обязательствам лишь в пределах неоплаченной части стоимости своей доли.
В соответствии с п. 2 ст. 2 Закона общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Эти положения основываются на понятии юридического лица, содержащемся в п. 1 ст. 48 ГК РФ. Однако Закон уточняет, что имущество общества с ограниченной ответственностью находится в собственности общества. На праве собственности обществу принадлежит имущество, переданное ему в качестве вкладов его участниками, а также имущество, приобретенное им по другим основаниям. Это означает, что его учредители и другие участники имеют в отношении этого имущества не вещные (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления и др.), а обязательственные права.
Что касается имущества, внесенного в уставный капитал общества его учредителем (участником), то такое имущество, внесенное в натуре, находится в собственности общества. Исключение составляют случаи, когда в учредительных документах общества содержатся положения, свидетельствующие о том, что в уставный капитал передавалось не имущество в натуре, а лишь право владения и (или) пользования соответствующим имуществом (см. п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"[20].
Общество с ограниченной ответственностью как собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Такое общество вправе также передавать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). При этом передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица.
Имущественная обособленность - классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество общества с ограниченной ответственностью, находящееся в его собственности, обособлено (отделено) от имущества его участников. Будучи коммерческой организацией, общество имеет самостоятельный баланс, фиксирующий стоимость его имущества. В самостоятельном балансе общества с ограниченной ответственностью и находит свое конкретное выражение имущественная обособленность общества как юридического лица - самостоятельного участника гражданского оборота. В свою очередь, имущество участников общества, которыми могут являться как юридические лица, так и граждане, существует отдельно от имущества общества и не связано с ним правовыми отношениями.
Под имуществом общества с ограниченной ответственностью следует понимать вещи в гражданско-правовом смысле - движимое и недвижимое имущество (предметы, имущественные комплексы, земельные участки, животные, сельскохозяйственные насаждения и др.), деньги, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права (права на вещи и обязанности, возникающие по поводу вещей), результаты интеллектуальной деятельности, включая исключительные права на них (интеллектуальная собственность). К имуществу общества с ограниченной ответственностью относятся также плоды, продукция и доходы, полученные в результате правомерного использования обществом своего имущества (о вещах см. ст. 128, 130-135 ГК РФ).
Самостоятельность бухгалтерского баланса заключается в том, что он отражает денежную стоимость всего имущества общества с ограниченной ответственностью в динамике. В отличие, от баланса, который могут иметь некоторые структурные подразделения (например, филиалы), самостоятельный (завершенный, всеобъемлющий) баланс хозяйственного общества отражает все поступления, активы, пассивы общества, а также затраты, многие из которых могут не учитываться в балансе структурного подразделения.
Еще один существенный признак общества с ограниченной ответственностью как юридического лица - самостоятельная имущественная ответственность (см. ст. 48 ГК РФ). В Законе правилам об ответственности общества посвящена отдельная статья (см. ст. 3), положения которой будут рассмотрены ниже.
Признаком общества с ограниченной ответственностью как юридического лица является также способность выступать в гражданском обороте (быть его участником) от своего имени - приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (имеются в виду суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды).
Традиционным признаком общества с ограниченной ответственностью, как и любого другого юридического лица, является его организационное единство. Наличие данного признака у этого типа хозяйственных обществ подтверждает ст. 48 ГК РФ, наделяющая характеристикой "организация" любое юридическое лицо. Целостность, организационное единство общества с ограниченной ответственностью подразумевает, что общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией. Органы управления общества с ограниченной ответственностью осуществляют внутреннюю организационную и исполнительно-распорядительную деятельность в обществе и представляют данное хозяйственное общество (действуют от его имени) во внешних отношениях по горизонтали и вертикали (с контрагентами, дочерними и зависимыми обществами, основными и преобладающими (участвующими) обществами, государственными, муниципальными и другими органами).
Организационная обособленность общества с ограниченной ответственностью основывается на законодательстве (п. 1 ст. 48 ГК РФ; гл. IV Закона) и находит конкретное выражение в учредительных документах, особенно в уставе общества (см. ст. 12 Закона), а также во внутренних документах общества.
Второй абзац п. 2 ст. 2 Закона определяет пределы правоспособности общества с ограниченной ответственностью. Такое общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
По общему правилу, установленному п. 1 ст. 49 ГК РФ, коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Ранее данная норма ГК РФ получила развитие, в частности, в акционерном законодательстве Российской Федерации, где закрепляется общая правоспособность акционерного общества как коммерческой организации (ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах"). Указанное положение ГК РФ применяется в качестве общего правила в отношении всех хозяйственных обществ и товариществ.
Наличие у общества с ограниченной ответственностью общей гражданской правоспособности предполагает, что общество вправе осуществлять любые виды хозяйственной и иной деятельности, иметь любые гражданские права и нести обязанности, связанные с осуществлением этой деятельности. В этом состоит одно из важнейших отличий любого хозяйственного общества от унитарного предприятия (об унитарном предприятии см. 4 гл. 4 ГК РФ) и некоммерческих организаций (о таких организациях см. 5 гл. 4 ГК РФ), обладающих специальной (уставной) правоспособностью.
Специальная (или целевая, уставная) правоспособность предполагает, что обладающее такой правоспособностью юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Следовательно, такое юридическое лицо вправе осуществлять лишь те виды деятельности, которые прямо указаны в его уставе и соответствуют установленным в нем предмету и целям деятельности данного юридического лица[21].
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16
