На учредительном собрании акционерного общества учредители: [11, с.166]
утверждают денежную оценку имущества, вносимого в виде неденежных вкладов в уставный фонд акционерного общества;
подписывают и (или) утверждают учредительные документы акционерного общества;
образуют органы акционерного общества и избирают их членов;
утверждают решение о выпуске акций (ст.68 Закона "О хозяйственных обществах").
Решение о выпуске акций утверждается учредителями акционерного общества единогласно.
Решения об образовании органов управления акционерного общества, его контрольных органов и избрании их членов принимаются его учредителями большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов учредителей акционерного общества.
Число принадлежащих учредителям голосов определяется пропорционально количеству подлежащих распределению среди них акций.
Учредителями акционерного общества являются граждане (физические лица) и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. [11, с.167]
Учредители акционерного общества после его государственной регистрации становятся участниками акционерного общества.
Участниками акционерного общества являются также лица, получившие право собственности на долю в уставном фонде (акции) акционерного общества.
Государственные органы, органы местного управления и самоуправления не вправе выступать участниками акционерного обществ, если иное не установлено законодательством. [11, с.167]
Унитарные предприятия, а также финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками акционерного обществ с разрешения собственника (уполномоченного собственником органа), если иное не установлено законодательными актами. [11, с.167]
Участие в акционерном обществах отдельных категорий граждан (физических лиц) может быть запрещено или ограничено законом, а юридических лиц может быть ограничено лишь в случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами. [11, с.168]
Участники акционерного обществ имеют обязательственные права в отношении этих обществ, а также могут иметь вещные права только на имущество, которое они передали акционерным обществам в пользование в качестве вкладов в уставные фонды. [11, с.168]
Учредительными документами акционерного общества являются устав.
Согласно ст.14 и ст.69 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", устав акционерного общества должен содержать следующие сведения: [5, ст.14, ст.69]
наименование акционерного общества;
место его нахождения;
цели деятельности, а в случаях, предусмотренных законодательством, и предмет деятельности;
размер уставного фонда;
права и обязанности участников;
структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов;
порядок управления деятельностью акционерного общества;
орган управления акционерного общества;
порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством голосов;
условия и порядок распределения прибыли и убытков;
перечень представительств и филиалов;
ответственность общества, его участников;
порядок утверждения бухгалтерской отчетности общества, его представительств и филиалов;
основания ликвидации этого общества по решению его участников;
об общем количестве акций, их номинальной стоимости, о категориях акций, выпускаемых акционерным обществом, количестве акций каждой категории;
о фиксированном размере дивиденда по привилегированным акциям (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций) либо о порядке его определения (в случае выпуска привилегированных акций);
о фиксированной стоимости имущества (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций), подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации акционерного общества, либо о порядке ее определения (в случае выпуска привилегированных акций);
об очередности выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, а также распределения имущества между акционерами - владельцами этих акций в случае ликвидации акционерного общества (в случае выпуска привилегированных акций нескольких типов).
Устав закрытого акционерного общества должен также содержать сведения о круге лиц либо о порядке определения круга лиц, среди которых возможно размещение и обращение акций, выпускаемых закрытым акционерным обществом. [5, ст.69]
Внесение изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества осуществляется по решению общего собрания акционеров.
К уставу закрытого акционерного общества прилагается список его участников. На внесение изменений и (или) дополнений в список участников закрытого акционерного общества решения общего собрания акционеров не требуется. Внесение изменений и (или) дополнений в список участников закрытого акционерного общества осуществляется на основании данных реестра владельцев акций этого общества. [5, ст.69]
3. Закрытые и открытые акционерные общества
Акционерное общество может быть открытым или закрытым.
Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и свободную их продажу на условиях, устанавливаемых законодательством о ценных бумагах. [15, с.91]
Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено.
Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. [15, с.91]
Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до предела, установленного настоящей частью. [15, с.91]
Наименование акционерного общества должно содержать слова "открытое акционерное общество" или "закрытое акционерное общество". Сокращенное наименование акционерного общества должно содержать аббревиатуру "ОАО" или "ЗАО".
4. Уставный фонд акционерных обществ
Уставный фонд акционерных обществ состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Речь идет о номинальной стоимости размещенных акций, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным и оплаченным акциям. [15, с.94]
В соответствии с нормами п.6 Декрета Президента "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" минимальный размер уставного фонда составляет для ОАО - сумму, эквивалентную 12 500 евро, для ЗАО - сумму, эквивалентную 3 000 евро. [8, п.6]
К моменту государственной регистрации уставный фонд акционерного общества должен быть сформирован полностью.
При учреждении акционерного общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Однако полная их оплата, как это следует из ст.96 Гражданского кодекса не требуется, что ставит под сомнение возможность полной оплаты уставного фонда (коллизия между нормами Гражданского права и Декрета Президента "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования").
Увеличение или уменьшение уставной) фонда относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Так, согласно ст.74 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", увеличение уставного фонда акционерного общества осуществляется путем выпуска дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций. Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается после полной его оплаты. [5, ст.74]
Увеличение уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств этого общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций. Увеличение уставного фонда акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств этого общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет средств его акционеров. [5, ст.74]
Сумма, на которую увеличивается уставный фонд акционерного общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов этого общества.
При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций общим собранием его акционеров утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством о ценных бумагах. [5, ст.74]
При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств акционерного общества акции этого выпуска размещаются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа. [5, ст.74]
При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска. В случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого посредством проведения подписки на акции, результаты подписки утверждаются общим собранием акционеров. [5, ст.74]
Увеличение уставного фонда акционерного общества для покрытия понесенных этим обществом убытков не допускается.
Согласно ст.75 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", уменьшение уставного фонда акционерного общества осуществляется путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения акционерным обществом части акций в целях сокращения их общего количества. [5, ст.75]
Акционерное общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного фонда, если в результате такого уменьшения уставный фонд акционерного общества станет меньше минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством.
Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего количества допускается, если такая возможность предусмотрена уставом акционерного общества. [5, ст.75]
При уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего количества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей приобретенных акций. [5, ст.75]
Уменьшение уставного фонда акционерного общества допускается после уведомления всех его кредиторов.
5. Ценные бумаги, выпускаемые акционерными обществами
Из самого названия организационной формы "акционерное общество" следует, что его ценной бумагой является акция.
Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества и удостоверяющей в соответствии с Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" и уставом акционерного общества права ее владельца на участие в управлении этим обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации акционерного общества. [10, с.72]
