Участниками расходы, утрата или повреждение имущества, а также неположенные доходы (упущенная выгода).
10. Переуступка долей участия
10.1. Вкладчики и Полные товарищи имеют право передавать свои доли в
Складочном капитале Товарищества, частично или полностью, любому другому
Участнику, самому Товариществу или третьим лицам. При этом, Полные товарищи
имеют право передавать свои доли только с согласия остальных Полных
товарищей.
Вкладчики имеют преимущественное право покупки отчуждаемых долей участия Вкладчиков.
10.2. Передача указанных долей или их части третьим лицам возможна только после полной оплаты вклада уступающим их Участником. Порядок переуступки долей третьим лицам определяется в соответствии с действующим законодательством.
10.3. При передаче долей участия третьим лицам происходит одновременный переход к ним прав и обязанностей, принадлежавших прежним владельцам.
10.4. Доли участия после полной их оплаты Участниками могут быть приобретены Товариществом. В этом случае Товарищество обязано передать их другим Участникам или третьим лицам в срок не более одного года, с одновременным внесением соответствующих изменений в Учредительный договор и регистрацией таких изменений. В течение этого периода времени распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе управления Товарищества производится без учета указанных долей.
11. Выход Участника из Товарищества
11.1. При выходе Участника из Товарищества, не связанном с переуступкой им своей доли участия:
Участнику выплачивается стоимость части имущества Товарищества (в
натуральной или денежной форме), пропорциональная доле его вклада в
Складочном капитале Товарищества. При этом Складочный капитал Товарищества
уменьшается в установленном законом порядке на величину выплаченной доли с
пересчетом долей участия остающихся Участников. Выплата производится после
утверждения отчета за финансовый год, в котором Участник вышел из
Товарищества, и в срок до __6___ месяцев со дня выхода. Расчет доли,
причитающейся выбывающему Участнику, определяется на момент его выбытия по
последнему составленному балансу. Моментом выбытия считается дата
устанавливаемая решением Полных товарищей в пределах шестимесячного срока
со дня поступления заявления о выходе Полного товарища и трехмесячного --
для Вкладчика, а если решение ими не принято, то по истечении 6 месяцев для
Полных товарищей и 3 месяцев для Вкладчиков со дня поступления заявления
выбывающего Участника;
11.2. При выходе Полного товарища из Товарищества, не связанном с переуступкой им своей доли участия, Полный товарищ отвечает по обязательствам Товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися Полными товарищами в течении 2 лет со дня утверждения отчета о деятельности Товарищества за год, в котором он выбыл из Товарищества.
11.3. Выбывшему Участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной Товариществом в данном году до момента его выхода.
11.4. При наличии у Участника на момент его выхода из Товарищества неисполненных обязательств перед Товариществом, такие обязательства должны быть исполнены выходящим Участником в __2 месяца_____ срок после его выхода из Товарищества.
11.5. О намерении выйти из Товарищества Полный товарищ обязан письменно уведомить других Полных товарищей не менее чем за 6 месяцев до его фактического выхода. Вкладчик обязан письменно уведомить Полных товарищей не менее, чем за 3 месяца.
11.6. При реорганизации юридического лица - Участника Товарищества или смерти физического лица - Участника Товарищества его правопреемники или наследники могут стать Участниками Товарищества с согласия Полных товарищей.
11.7. При отказе правопреемника или наследника от вступления в
Товарищество либо отказе Товарищества от приема в него правопреемника
(наследника) последнему выплачивается стоимость части имущества
Товарищества, пропорциональная доле вклада юридического лица
(наследодателя) в Складочный капитал Товарищества. При выплате указанной
доли действуют правила, предусмотренное п.11.1, настоящей статьи. В этом
случае наследники (правопреемники) Полного товарища несут ответственность
по обязательствам Товарищества перед третьими лицами, по которым отвечал бы
выбывший Полный товарищ, в пределах перешедшего к ним имущества Полного
товарища.
12. Исключение Полного товарища из Товарищества
12.1. Полный товарищ, систематически не выполняющий или ненадлежащим
образом исполняющий свои обязанности, либо препятствующий своими действиями
достижению целей Товарищества, может быть исключен из него в судебном
порядке на основе единогласно принятого решения высшего органа управления
Товарищества (без учета голоса исключаемого Участника).
12.2. При исключении Полного товарища из Товарищества наступают последствия, предусмотренные ст. 11 настоящего Договора.
13. Собрание Полных товарищей
13.1. Высшим органом управления Товарищества является Собрание Полных
Товарищей, состоящее из Полных товарищей или назначаемых ими и действующих
на основании доверенности представителей, которыми могут быть и другие
Участники Товарищества. Полный товарищ вправе в любое время заменить своего
представителя в Собрании, предварительно письменно уведомив об этом
остальных Полных товарищей.
На Собрании каждый Полный Товарищ обладает количеством голосов
пропорционально его доле в общем количестве долей Полных товарищей.
Количество голосов указано в п.1.1 Вкладчики имеют лишь право
совещательного голоса при решении вопросов на Собрании.
13.2. Руководство работой Собрания осуществляет Председатель,
избираемый Собранием сроком на _2 года_ с правом переизбрания
неограниченное число раз. Председатель Собрания подписывает протокол
Собрания после окончания заседания Собрания. В случае невозможности
исполнять свои функции Председатель вправе возложить выполнение этих
функций на любого из Полных товарищей.
13.3. Собрание правомочно принимать решения по любым вопросам деятельности Товарищества.
13.3.1. Следующие вопросы входят в исключительную компетенцию
Собрания и принимаются большинством в 3/4 голосов от числа Полных
товарищей: а). избрание Председателя Собрания; б). определение основных направлений деятельности Товарищества,
утверждение планов его деятельности и отчетов об их выполнении; в). назначение и смещение Уполномоченного Товарищества; г). определение условий и порядка оплаты труда Уполномоченного
Товарищества, его заместителей, Председателя Собрания и членов Ревизионной
комиссии; утверждение условий и порядка оплаты труда работников
Товарищества по представлению Уполномоченного Товарищества; д). утверждение баланса, ежегодной сметы, счетов прибылей и
убытков, годового отчета; е). распределение прибыли Товарищества и определение порядка
покрытия убытков; ж). определение размера, порядка образования и использования фондов
Товарищества в соответствии с действующим законодательством; з). прием новых Участников; и). дача согласия на переуступку долей участия Полного товарища или
принятие решения о выкупе этих долей самим Товариществом с последствиями,
предусмотренными Учредительным договором;
утверждение ее отчетов и заключений.
К). определение сроков проведения ревизии, назначение Ревизионной комиссии, л. изменение размера Складочного капитала Товарищества;
М). решение вопросов о создании и ликвидации филиалов, дочерних предприятий и иных обособленных подразделений, участии Товарищества в других предприятиях и выходе из них;
Н). страхование имущества и имущественных интересов Товарищества;
О). определение состава ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
13.3.2. Следующие вопросы входят в исключительную компетенцию
Собрания и принимаются согласием всех Полных товарищей: а). изменение Учредительного договора; б). исключение Участников из Товарищества; в). принятие решения о ликвидации и реорганизации Товарищества.
13.4. Решения Собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или Учредительного договора, могут быть оспорены в судебном порядке. Иск может быть предъявлен любым Участником.
13.5. Во всех процедурных вопросах, не урегулированных Учредительным договором, Товарищество будет руководствоваться действующим законодательством и решениями Собрания Полных товарищей, принятыми в пределах компетенции в порядке, не противоречащем Учредительному договору и действующему законодательству.
13.6. В случаях, когда требуется безотлагательное решение, голосование может осуществляться без созыва Собрания путем опроса Полных товарищей. Для принятия решения путем опроса Полных товарищей требуется единогласное волеизъявление всех Полных товарищей, которое оформляется протоколом.
14. Уполномченный Товарищества
14.1. Оперативное руководство деятельностью Товарищества осуществляет
Уполномченный Товарищества, избираемый из числа Полных товарищей Собранием
Полных товарищей на 2 года_ лет с правом переизбрания неограниченное
количество раз.
14.2. Уполномченный самостоятельно определяет компетенцию своих
заместителей и сотрудников. Приказы, распоряжения, указания Уполномоченного
Товарищества являются обязательными для его заместителей и работников
Товарищества.
14.3. Уполномченный Товарищества подотчетен Собранию Полных
Товарищей. Руководители филиалов и представительств Товарищества
назначаются Уполномоченным Товарищества и подотчетны ему.
14.4. Уполномченный Товарищества: а). осуществляет оперативное руководство работой Товарищества в
соответствии с решениями Собрания Полных товарищей и действующим
законодательством; б). без доверенности действует от имени Товарищества, представляет
его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, как в России, так и
за рубежом; в). распоряжается имуществом Товарищества, включая финансовые
средства в пределах, установленных Собранием Полных товарищей; г). совершает всякого рода сделки и иные действия, имеющие
юридическое значение, выдает доверенности, открывает в учреждениях банков
счета Товарищества; д). принимает на работу и увольняет с работы работников
Товарищества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них
взыскания, решает вопросы форм и размеров оплаты их труда; е). представляет ежегодную смету, штатное расписание и должностные
оклады сотрудников, критерии, размеры и сроки их премирования; ж). обеспечивает выполнение принятых Собранием решений и планов; з). представляет на утверждение Собрания годовой отчет и баланс; и). совместно с Главным бухгалтером организует бухгалтерский учет и
отчетность в Товариществе; к). принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью
Товарищества.
15. Учет, отчетность, контроль
15.1. Товарищество ведет бухгалтерскую, статистическую и иную отчетность, предусмотренную действующим законодательством.
15.2. Годовой отчет Уполномоченного Товарищества, годовой баланс, счет прибыли и убытков утверждаются на Собрании Полных товарищей.
15.3. Для контроля за финансовой и хозяйственной деятельностью
Товарищества Собрание избирает Ревизионную комиссию на три года с правом
переизбрания членов комиссии неограниченное количество раз.
Ревизионная комиссия проводит ежегодные ревизии в соответствии с решениями Собрания Полных товарищей.
15.4. По требованию кого-либо из Полных товарищей или по решению
Собрания могут быть проведены внеочередные ревизии.
15.5. Товарищество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит).
16. Реорганизация и ликвидация Товарищества
16.1. Прекращение деятельности Товарищества происходит в форме ликвидации или реорганизации.
16.2. Реорганизация Товарищества (слияние, присоединение, разделение,
выделение, преобразование) производится по решению Собрания Полных
Товарищей.
При реорганизации Товарищества права и обязанности Товарищества переходят к правопреемникам в соответствии с действующим законодательством.
3. Ликвидация Товарищества производится в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Товарищество ликвидируется по решению Собрания Полных товарищей, а также по
иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.
16.4. Ликвидация производится ликвидационной комиссией, назначаемой органом, принявшим решение о ликвидации Товарищества.
16.5. Ликвидационная комиссия производит публикацию в официальной
печати по месту нахождения Товарищества о предстоящей ликвидации
Товарищества.
16.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Товарищества.
16.7. Ликвидационная комиссия оценивает имущество Товарищества, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, составляет ликвидационный баланс и представляет его Собранию Полных Товарищей на утверждение по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
16.8. После расчетов по оплате труда, удовлетворения претензий всех кредиторов и расчетов с бюджетом оставшиеся у Товарищества денежные средства и имущество распределяются между Участниками пропорционально их вкладам в Складочном капитале.
16.9. Ликвидационная комиссия отвечает в соответствии с нормами
действующего законодательства за вред, причиненный Товариществу, его
Участникам и третьим лицам.
16.10. Ликвидация считается завершенной, а Товарищество
прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи в
Государственный Реестр.
17. Заключительные положения
17.1. Все уведомления и сообщения, направляемые в соответствии с настоящим Договором или в связи с ним, должны быть составлены в письменной форме и поданы надлежащим образом (т.е. высланы заказным письмом, по телетайпу, телеграфу, телефаксу или доставлены лично по адресам Участников, указанным в настоящем Договоре).
17.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они зарегистрированы в соответствующем государственном органе.
17.3. Если по каким бы то ни было причинам одно или несколько положений настоящего Договора будут считаться недействительными, другие положения будут, тем не менее, оставаться в силе, если можно предположить, что настоящий Договор был бы заключен и без включения в него этих положений.
17.4. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и
действует в течение неопределенного срока, но не дольше срока существования
Товарищества.
17.5. Настоящий Договор составлен в _7__ экземплярах, имеющих одинаковую силу. Один экземпляр остается на хранении в регистрирующем органе.
Список литературы:
1.Полный Гражданский кодекс России.
2.Комментарии к Гражданскому кодексу Российской Федирации.
Страницы: 1, 2
