2. место нахождение
3. тип общества (ОАО или ЗАО)
4. количество, номинал категорий акций, типы привеллигерованных акций, права владельцев акций
5. размер уставного капитала
6. структуру и компетенцию управления и принятия решений
7. порядок подготовки и проведения собраний
8. перечень вопросов для решения, которых необходимо либо единогласие, либо квалифицированное большинство
9. сведения о филиалах и представительствах.
АО подлежит государственной регистрации и несет ответственность всем
имуществом. Может быть открытым или закрытым. В ОАО участники могут
отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Для этого
проводится открытая подписка либо свободная продажа. В ЗАО акции
распределяются среди учредителей или заранее оговоренных лиц. ОАО или ЗАО
отличаются по числу акционеров. В ОАО – неограниченно, в ЗАО – не более 50
человек. Если большее число акционеров, то следует реорганизация в ОАО.
Различают также размеры уставного капитала: не менее 1000 МРОТ в ОАО, для
ЗАО – не менее 100 МРОТ. Уставный капитал составляется из номинальной
стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер
имущества, гарантирующий интересы кредиторов. При учреждении АО все акции
размещаются среди учредителей и все они именные. АО могут выпускать
обыкновенные и привеллигерованные акции. Обыкновенные акции являются
голосующими, а привеллегированные не участвуют в голосовании. Они могут
быть нескольких типов, но сумма их номиналов не может более 25 % уставного
фонда. Дивиденды их заранее определены. У обыкновенных акций дивиденды
определяются по результатам деятельности предприятия. В западном варианте
предусматривается кумулятивные акции. По ним дивиденды накапливаются и
выплачиваются в последствии. Привилегированные акции не имеют голоса, за
исключением случаев, предусмотренных законом, в частности по вопросу
реорганизации и ликвидации АО.
АО имеет право создавать резервный фонд в размерах не менее 15% уставного
фонда. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, погашения
облигаций и выпуска акций в случае отсутствия других средств.
Высшим органом АО является общее собрание. В его компетенцию входит:
- внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение нового устава;
- реорганизация общества;
- ликвидация общества;
- определение численности совета директоров (наблюдательного совета), избрание его членов и досрочное прекращение членства;
- определение количества выпускаемых акций;
- определение уставного капитала;
- избрание исполнительной власти;
- избрание ревизионной комиссии;
- утверждение аудитора обществом;
- утверждение годовых отчетов;
- определение прибыли и установление суммы убытка;
- определение порядка ведения собрания.
Решение принимается большинством в три четверти голосов голосующих акций
(если не принимаются другие решения).
Наблюдательный совет, в виде совета директоров осуществляет общее
руководство деятельности АО. В его компетенцию входят:
- определение приоритетных направлений деятельности АО;
- созыв годового и не очередного собрания;
- утверждение повестки дня;
- определение даты собрания и составление списков акционеров;
- вынесение на общее собрание самых существенных вопросов АО;
- увеличение уставного капитала;
- рекомендации по размеру дивидендов.
- определение рыночной стоимости имущества АО
- образование исполнительного органа АО
Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на 1 год,
член совета может переизбираться неограниченное число раз. Руководство
текущей деятельностью осуществляется директором или управляющим.
В последнем варианте закона об АО внесены следующие изменения и дополнения:
- увеличены полномочия совета директоров, поэтому по своей идеи этот закон является менеджеровский (власть управляющего увеличивается);
- впервые в законе введено понятие рыночной стоимости фирмы;
введены ограничения для генерального директора (он теперь не может быть
председателем директоров).
Основными преимуществами АО являются:
1) Возможность сбора крупных капиталов в ограниченный промежуток времени.
2) При выходе его участников из АО основной капитал не будет уменьшен, т.к. вновь входящие будут приобретать акции выходящих из членов АО. Именно поэтому АО имеют возможность осуществлять перелив капитала из малодоходных отраслей в высокодоходные.
3) За счет больших капиталов АО могут осуществлять весь цикл от науки до производства.
4) Члены АО несут только ограниченный риск в пределах приобретенных акций.
Недостатки:
1) Отдаленность основной массы акционеров от системы управления АО.
2) В связи с этим скапливаются огромные капиталы в руках ограниченного числа лиц.
3) Появляется возможность злоупотребления крупным капиталом.
7 Унитарные предприятия - коммерческая организация, не наделенная правом
собственности на закрепленное за ней собственником имущество (п. 1ст.
113ГК).
Унитарные предприятия могут учреждаться только Российской Федерацией,
субъектами федерации или муниципальными органами, которые являются
собственниками закрепленного за унитарными предприятиями имущества.
Унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью.
1. Выделяют предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения, и предприятия, основанные на праве оперативного управления (казенные предприятия). Различия между ними следующие:
казенное предприятие может быть создано только Российской Федерацией;
субсидиарную ответственность по долгам казенного предприятия несет
Российская Федерация;
казенное предприятие не может быть признано банкротом;
казенное предприятие вправе самостоятельно распоряжаться только
произведенной продукцией (если иное не установлено законом или иными
правовыми актами);
собственник закрепленного за казенным предприятием имущества в праве изъять
излишнее, неиспользуемое либо используемое не по назначению имущество.
Собственник закрепленного за унитарным предприятием имущества вправе:
создавать, ликвидировать предприятие;
определять цели деятельности и утверждать устав предприятия;
назначать органы управления предприятия;
получать установленную часть доходов предприятием.
8-9 Реорганизация юридического лица.
При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица
или часть их переходят к иным субъектам права, т. е. происходит
универсальное правопреемство. Реорганизация может осуществляться путём
слияния нескольких организаций в одну новую, присоединения юридического
лица к другому, разделения на несколько новых организаций, выделения из
состава организации других юридических лиц или преобразования-смены
организационно-правовой формы юридического лица. Реорганизация проводится
по решению участников юридического лица, добровольно, но может и
принудительно-на основании антимонопольного закона. Реорганизация
оформляется либо разделительным балансом, либо передаточным актом. Её
обязательным условием является предварительное уведомление кредиторов
10Ликвидация юридического лица.
Ликвидация-способ прекращения деятельности без перехода прав и
обязанностей. Добровольно-по решению его участников или органа юридического
лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Принудительно-по решению суда.
Порядок ликвидации-назначается ликвидационная комиссия, определяются сроки
и порядок ликвидаци, лквидационная комиссия принимает на себя все
полномочия по управлению; ликвидационная комиссия публикует в прессе
сообщение о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления
претензий кредиторами, выявляет всех кредиторов и уведомляет их о
ликвидации, взыскивает дебиторскую задолженность юридического лица;
ликвидационная комиссия оценивает состав кредиторской задолженности,
принимает решение по выявленным требованиям и составляет промежуточный
ликвидационный баланс; в соответствии с балансом удовлетворяются требования
кредиторов, если не хватает денежных средств, продаётся с торгов имущество;
после погашения кредиторской задолженности составляется окончательный
ликвидационный баланс и распределяетя оставшееся имущество между
участниками юридического лица, все документы передаются регистрирующему
органу.
12. Объекты гражданских прав - это то, по поводу чего возникают и на что
направлены гражданские права и обязанности.
2. Различают следующие виды объектов гражданских прав:
вещи, включая деньги и ценные бумаги;
иное имущество, в том числе имущественные права;
работы и услуги;
информация;
результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права
на них (интеллектуальная собственность);
нематериальные блага (ст. 128 ГК).
В зависимости от оборотоспособности объекты гражданских прав делятся на:
объекты, клятые из оборота, отчуждение которых не допускается. Такие
объекты должны быть прямо указаны в законе (например, ядерное оружие);
объекты, ограниченные в обороте, которые могут принадлежать лишь
определенным участникам оборота либо нахождение которых в обороте
допускается по специальному разрешению (например, огнестрельное оружие).
Такие объекты определяются в порядке, установленном законом;
свободно обращаемые объекты, которые могут свободно отчуждаться в порядке
универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического
лица) либо иным способом.
11 Несостоятельность (банкротство).
Несостоятельность (банкротство) (ст.65) наступает в случае невозможности
(неспособности) ЮЛ полного удовлетворения всех денежных требований своих
кредиторов. В этой ситуации закон предполагает равномерное и справедливое
распределение имеющегося имущества должника между его кредиторами, которые
как бы конкурируют между собой в рамках предусмотренных законом
определенных групп (очередей). Порядок такого распределения называется
конкурсом (конкурсным производством). Составляющие его правила являются
сутью института несостоятельности (банкротства).
В современном правопорядке правила о Н (Б) применяются как к ЮЛ, так и к
ФЛ. Из числа ЮЛ банкротами могут быть объявлены коммерческие организации
(за исключением казенных предприятий), а из числа НО – потребительские
кооперативы и фонды, т.к. по закону банкротами не могут быть объявлены ЮЛ,
по долгам которых учредители несут субсидиарную ответственность. Объявление
банкротом, а также последующая ликвидация ЮЛ, могут быть принудительными
(по решению суда) и добровольными (по решению самого банкрота, принятому
совместно с кредиторами). Основной особенностью такой ликвидации является
обязательное соблюдение конкурсного порядка распределения имущества между
кредиторами.
В ходе разбирательства дела о Н (Б) арбитражным судом на основании решения
собрания кредиторов может вводиться внешнее управление организацией-
должником (при наличии оснований для восстановления ее платежеспособности).
На период внешнего управления вводится мораторий – отсрочка удовлетворения
требований кредиторов, по долгам возникшим до начала этого управления.
Внешнее управление осуществляется внешним управляющим назначаемым судом,
который приобретает права руководителя организации должника и
самостоятельно распоряжается его имуществом. Его деятельность строится на
основе плана, утвержденного собранием кредиторов на срок не более года.
План предусматривает различные мероприятия по восстановлению
платежеспособности организации. В случае недостижения этой цели суд
признает должника банкротом и открывает конкурсное производство.
С момента принятия судом заявления о банкротстве вводится период
наблюдения, для осуществления которого судом назначается временный
управляющий. С этого момента приостанавливается производство и исполнение
по всем делам, связанным с обращением взыскания на имущество должника, а
все имущественные требования должны предъявляться в конкурсном порядке.
Цель этих мер – сохранение имущества должника для соразмерного
удовлетворения кредиторов. В госреестр ЮЛ вносится соответствующая запись.
Временный управляющий проводит АФСП и устанавливает размер требований
кредиторов.
Конкурсное производство открывается с момента судебного признания должника
банкротом. Это ликвидационная процедура, влекущая прекращение деятельности
ЮЛ. С этого момента считается наступившим срок исполнения всех обязательств
должника и прекращается начисление пени (неустоек). Совершение сделок с
имуществом должника, предъявление требований кредиторами и их исполнение
осуществляется только в порядке конкурса (конкурсный иммунитет). Все
полномочия переходят к конкурсному управляющему, который имеет право
требовать: признания недействительными совершенных должником сделок;
расторжения заключенных договоров; предъявлять иски об истребовании
имущества должника; принимать меры по его поиску, выявлении и возврату.
Затем он проводит инвентаризацию и оценку имущества и определяет конкурсную
массу. Имущество, составляющее конкурсную массу, продается управляющим с
согласия кредиторов на открытых торгах. Из вырученных средств производятся
расчеты с кредиторами по очередности (ст.64). Вне очереди оплачиваются
судебные расходы и вознаграждение управляющего, а также требования
возникшие в период процедуры банкротства. Действия управляющего
контролируются судом и кредиторами. По завершению расчетов управляющий
представляет суду отчет с приложением реестра кредиторов и ных документов.
Суд выносит решение о завершении производства, которое является основанием
о внесении в госреестр записи о ликвидации ЮЛ. Н (Б) отдельных ЮЛ имеет
свои особенности (градообразующие организации, сельскохозяйственные
организации, банки, страховые компании и т.д.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10
