· учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
· решение о реорганизации юридического лица;
· договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
· передаточный акт или разделительный баланс;
· документ об уплате государственной пошлины;
Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. Если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, то порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством РФ. Отметим, что Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации были утверждены Постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования, выделения и слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а реорганизованные юридические лицо считаются прекратившим свою деятельность.
Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, прекратившим свою деятельность.
Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.
ГК РФ предусматривает два основания для отказа в государственной регистрации юридических лиц, возникших в результате реорганизации. Это:
· непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса;
· отсутствие в указанных документах положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Передаточный акт и разделительный баланс обязательно должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе обязательства, оспариваемые сторонами. Указанные документы утверждаются учредителями или учредителем общества или органом, принявшим решение о его реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Одним из условий реорганизации хозяйственного общества является соблюдение прав его кредиторов. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации предусмотрены ст. 60 ГК РФ.
Развивая эти нормы, п. 5 ст. 51 Закона устанавливает, что не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
Кроме письменного уведомления каждого из кредиторов общества Закон требует также опубликования сообщения о принятом обществом решении в органе печати, публикующем данные о государственной регистрации юридических лиц. Таким образом, требование об уведомлении кредиторов реорганизуемого общества можно считать выполненным только в том случае, если общество уведомило своих кредиторов обоими названными способами. Специальным печатным изданием, в котором согласно законодательству Российской Федерации должны публиковаться сведения о государственной регистрации юридических лиц, является журнал "Вестник государственной регистрации", учрежденный Приказом МНС России "Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц".
Общество так же должно предоставить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, помимо прочих документов, необходимых для регистрации вновь создаваемых обществ и внесения записей о прекращении реорганизованных обществ, также доказательств надлежащего уведомления кредиторов реорганизованных обществ.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Данная норма является императивной.
В таком случае кредитор вправе потребовать исполнения обязательства реорганизованного общества с ограниченной ответственностью и возмещения убытков, а также уплаты неустойки от любого из созданных в результате реорганизации юридических лиц полностью или от всех этих юридических лиц совместно.
Исходя из вышеизложенного следует, что реорганизация общества с ограниченной ответственностью по своему содержанию это процедура изменения структуры или организационно-правовой формы предприятия. В некоторых случаях это гарантированный, очень надежный и наименее затратный способ избавления от ненужной более фирмы. К тому же сравнительно быстрый способ ликвидации, и если добровольная ликвидация и банкротство процесс долгий и утомительный с точки зрения сбора документов и возможных последствий многочисленных проверок, длящийся от 6 месяцев и до нескольких лет, то реорганизацию можно осуществить за 2,5-4 месяца.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Цель выпускной квалификационной работы достигнута путём реализации поставленных задач. В результате проведённого исследования по теме: "Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью" можно сделать ряд выводов.
1. В настоящее время круг нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, весьма обширен в его состав входят нормативно правовые акты, как созданные и ориентированные с целью осуществлять непосредственное регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью так и такие которые созданы с другой целью, но которые являются правоприменительными к данной категории юридических лиц. При этом существует, третья группа, возникшая всвязи с необходимостью разрешения противоречий и неясностей действующего законодательства.
2. Общество с ограниченной ответственностью является коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. При этом является наиболее распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, причина популярности данной категорий юридических лиц в том, что для них характерны относительно небольших затратах на создание, и относительно простой вид отчётности.
3. Процесс образования общества с ограниченной ответственностью, отличается относительной простотой, в сравнение с другими формами юридических лиц, существующими в РФ, тем самым объясняется популярность данной формы хозяйствования.
4. Права и обязанности участников общества могут носить как императивный характер, то есть закрепленные законом, так и такие которые оговорены уставом общества, при этом следует отметить, что дополнительные права и обязанности участников общества носят добровольный характер.
5. Вклады в имущество общества, следует отличать от оплаты долей участников в уставном капитале. Оплата долей в уставном капитале производится независимо от усмотрения участников общества по правилам, установленным главным образом императивными нормами Закона, а вклады в имущество общества могут вноситься только в том случае, если это предусмотрено уставом соответствующего общества.
6. Экономическая жизнь современного общества невозможна без средств индивидуализации, поскольку они являются важным средством идентификации производимых товаров или производящих эти товары лиц. Приобретая и осуществляя права и обязанности под своим фирменным наименованием, общество с ограниченной ответственностью реализует возможность на индивидуализацию своего участия в экономическом обороте, тем самым выражая свою исключительность на современном Российском рынке.
7. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью по своему содержанию это достаточно сложный процесс, который заключает в себе ряд мероприятий, таких как исключение компании из единого государственного реестра юридических лиц, аннулирование всех учредительных документов, проведение проверки налоговой инспекцией и различными фондами, сдача документов на хранение и уничтожение печати.
8. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью по своему содержанию это процедура изменения структуры или организационно-правовой формы предприятия. В некоторых случаях это гарантированный, очень надежный и наименее затратный способ избавления от ненужной более фирмы. К тому же сравнительно быстрый способ ликвидации, и если добровольная ликвидация и банкротство процесс долгий и утомительный с точки зрения сбора документов и возможных последствий многочисленных проверок, длящийся от 6 месяцев и до нескольких лет, то реорганизацию можно осуществить за 2,5-4 месяца.
9. Основные изменения в законодательстве об общества с ограниченной ответственностью заключаются в следующих положениях:
· единственным учредительным документом остается устав, учредительный договор упраздняется.
· участники общества с ограниченной ответственностью по общему правилу лишаются права выйти из общества, если иное не предусмотрено уставом.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9
