Новая редакция Закона об ООО устанавливает возможность установления запрета на выход участников из общества. Право на выход из общества должно быть прямо предусмотрено уставом, если такое положение в устав общества не включено, ни один из участников выйти из общества не сможет. Кроме того, отныне не допускается выход из общества всех участников или единственного участника, то есть исключается возможность создания патовой ситуации «общество без участников».
Предусматривается возможность установления в уставе общества фиксированной цены, по которой участники общества могут приобрести долю, воспользовавшись преимущественным правом приобретения доли в случае ее отчуждения одним из участников. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Но главным нововведением следует все же признать введение обязательного нотариального свидетельствования сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность, о чем прямо указано в законе. Нотариальное удостоверение не требуется только в случаях перехода доли к обществу, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в случае неоплаты доли участником. При заверении сделки нотариус обязан проверять полномочия лица, отчуждающего долю, на совершение соответствующей сделки, например, затребовать договор, по которому собственник доли ранее ее приобрел.
Таким образом, принятые изменения в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью направлены на его совершенствование с учетом правоприменительной практики и призваны бороться с получившим широкое распространение рейдерством. Судить об эффективности изменений можно будет только по прошествии времени, когда сформируется практика применения новой редакции законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ
1. Законодательство и официальные документы
1.1. Конституция Российской Федерации: Принята 12 дек. 1993г. – М.: Юридическая литература, 2009. – 56 с.
1.2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая). Федеральный закон от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации.-1994. - № 32. - Ст. 3301.
1.3. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный Закон от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 1998. - №7. - Ст. 785.
1.4. О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ: Федеральный Закон РФ от 30 ноября 1994 года № 52-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3302.
1.5. О некоммерческих организациях: Федеральный закон РФ от 12 января 1996 № 7-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
1.6. О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон РФ от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2009. - № 1. - ст. 20; № 29 - ст. 3642.
1.7. О внесении изменения в статью 5 Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»: Федеральный закон РФ от 17 декабря 2009 г. № 310-ФЗ // Российская газета. – 2009. - № 5070. – С.6
1.8. О бухгалтерском учете: Федеральный закон РФ от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
О несостоятельности (банкротстве): ФЗ от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
1.9. О финансово-промышленных группах: Федеральный закон РФ от 30 ноября 1995 г. № 190-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
1.10. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон РФ от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
1.11. Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» // Справочная система «Консультант Плюс».
1.12. Приказ Федеральной налоговой службы от 01 ноября 2004г. № САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя» // Справочная система «Консультант Плюс».
1.13. О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 1 июля 1996 года № 6/8 // Ведомости Высшего Арбитражного суда РФ. - 1996. - № 9.
1.14. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14 // Ведомости Высшего Арбитражного суда РФ. - 1999. - № 6.
1.15. Письмо Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г № ЧД-6-09/439 «О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц» // Справочная система «Консультант Плюс».
1.16. Письмо Федеральной налоговой службы от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30 декабря 2008г. № 312-ФЗ»// Финансовая газета. – 2009. - № 29. - С. 5.
2. Специальная литература
2.1. Ануфриева Ю. Создание (учреждение), реорганизация и ликвидация ООО: (Правовые вопросы) / Ю.Ануфриев // ЭКО. - 2006.- № 3.
2.2. Архангельский Г. Советы консультанта: не стойте в очереди. // Ведомости. – 2009 - октябрь. - № 200. – С. 3.
2.3. Бодрягина О. Особенности национальной перерегистрации // ЭЖ-Юрист. – 2009. - 23 октября. – С. 4.
2.4. Васильева Ю. ООО в панике. Предприятия вряд ли успеют пройти перерегистрацию до 1 января. // Российская газета. - 2009 г. – 11 августа. - С. 4.
2.5. Вознесенская Н.Н. Правовые формы совместного предпринимательства и практика СССР / Н.Н. Вознесенская //Советское государство и право. - 1985. - № 3.
2.6. Воробьева В.Н. О некоторых аспектах государственной регистрации юридических лиц / В.Н. Воробьева // Налоговый вестник. - 2002. - № 1. - С. 162-165.
2.7. Гражданское право: Учебник / Под ред. Е.А.Суханова. – М.: Волтерс Клувер, 2006. - 720 с.
2.8. Гражданское право: Учебник / Под ред. О.Н. Садикова. – М.: ИНФРА-М, 2006. - 544с.
2.9. Гражданское право: Учебник / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. – М.: Статут, 2004.- 496 с.
2.10. Гуев А.Н. Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации / А.Н. Гуев. – М.: ИНФРА-М, 2003.
2.11. Дроздова Л. Об обществах с ограниченной ответственностью / Л. Дроздова // Налоговый вестник. – 2007. - № 5. - С. 158-161.
2.12. Елькин С.К. Правовое регулирование имущественных отношений ООО / С.К. Елькин // Государство и право. - 2004. - № 1. - С. 21-26.
2.13. Зинченко С. Спорные вопросы правового статуса органов управления ООО / С. Зинченко // Хозяйство и право. - 2005.- № 7. - С. 42.
2.14. Зиновьев И. Приготовьте документы! // Коммерсант-Деньги, - 2009. - 7 сентября.
2.15. Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности / Т.В. Кашанина. - М.: Инфра-М-Кодекс, 2003. - 554 с.
2.16. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица / Н.В. Козлова //Законодательство. - 2003. - N 12. - С. 30-34.
2.17. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ: В 3 т. Т. 1 / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. - М.: Юрайт-Издат, 2006.
2.18. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Костькова О.В., Тимошенко В.А. // СПС «Гарант».
2.19. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Под ред. М.Ю. Тихомирова. – 4-е изд., доп. и перераб. - М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2007.
2.20. Кульков Е.А. Органы управления ООО: (Правовые вопросы) / Е.А. Кульков // ЭКО. - 2006. - № 3.
2.21. Лебедев Н. Оспаривание в суде решений общих собраний акционеров / Н. Лебедев // Закон. - 2007. - № 5.
2.22. Лытнева Н. Чистые активы общества как показатель регулирования размера уставного капитала / Н. Лытнева // Экономика и жизнь.- 2007. - № 43.
2.23. Мишина Е. Общества освободили от ответственности. // Московский комсомолец. - 2009 г. - 22 октября. – С. 7.
2.24. Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью / С.Д. Могилевский. - М., 2007. - 512 с.
2.25. Петникова О.В. Защита прав участников корпоративных отношений / О.В. Петникова // Журнал российского права. - 2006. - N 6. - С. 10-15.
2.26. Приведение учредительных документов ООО в соответствие c новым законодательством» / www.buh.ru
2.27. Проничев К. Устав общества с ограниченной ответственностью на защите интересов его участников / К. Проничев // Гражданское право. - 2006. - №1. - С. 45-47.
2.28. Рогожин Н.А. Судебная практика и ее роль в правовом регулировании предпринимательской деятельности / Н.А. Рогожин // СПС «Гарант».
2.29. Солкина В. Директор в ответе за все. Но не всегда / В. Солкина // Расчет. - 2005. - № 10.- С. 6-9.
2.30. Старженецкий В.В. Россия и Совет Европы: право собственности / В.В. Страженецкий. - М.: ОАО «Издательский дом «Городец», 2004. - 274 с.
2.31. Степанов Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика / Д. Степанов // Хозяйство и право. - 2005. - № 12. - С. 54-64.
2.32. Степанов Д. Как сделать ООО компанией, закрытой для посторонних. Новые инструменты закона. // Юрист компании. – 2009. - № 7. - С.28-32.
2.33. Сумской Д.А. Статус юридических лиц: учебное пособие для вузов. - М.: ЗАО «Юстицинформ», 2006. -324 с.
2.34. Суханов Е. Некоторые проблемы применения нового закона / Е. Суханов // Хозяйство и право. - 2009. - № 5. - С. 46.
2.35. Тарасенко Ю.Л. О некоторых нарушениях, влияющих на регистрацию юридического лица / Ю.Л. Тарасенко // Судебно-арбитражная практика Московского региона. Вопросы правоприменения.- 2008. - № 3.
2.36. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью. Органы и структура управления / М.Ю. Тихомиров. – М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2008.
2.37. Файзутдинов И. Применение Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в судебной практике / И. Файзутдинов // Вестник ВАС РФ. - 2000. - № 5. - С. 26-39.
2.38. Федченко С.И. Как привести устав ООО в соответствие с новыми нормами законодательства // Российский налоговый курьер. – 2009. - № 20. – С. 6.
2.39. Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Г.С. Шапкина. - М.: Центр деловой информации, 2007. - 125 с.
2.40. Ширвис Ю.В. Проблемы определения стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью / Ю.В. Ширвис // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. - 2005. - №3. - С. 6-11.
2.41. Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности ООО. Комплект локальных нормативных актов / И.С. Шиткина. - М.: Фонд «Правовая культура», 2007. - 256 с.
2.42. Официальный сайт ФНС России // www.nalog.ru.
[1] Конституция РФ 1993 г.: Принята 12 декабря 1993 г. – М.: Юридическая литература, 2009. – С. 15.
[2] Гражданское право, В 4 т. Т. 1: Общая часть. / Под ред. Е.А. Суханова. – М.: Волтерс Клувер, 2006. – С. 210.
[3] Гражданский кодекс РФ. Части первая, вторая, третья, четвертая. – М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2009. – С. 18.
[4] Там же – С. 19.
[5] О некоммерческих организациях: Федеральный закон от 12 января 1996 № 7-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
[6] О бухгалтерском учете: Федеральный закон РФ от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
[7] Грешников И.П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. - СПб.: Питер, 2002. - С. 214-215.
[8] О финансово-промышленных группах: Федеральный закон РФ от 30 ноября 1995 г. № 190-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
[9] Грешников И.П. Указ соч. – С. 219.
[10] ГК РФ. – С.56 – 57.
[11] Российская газета. - 15 марта 2005 г. - N 50. - С. 10.
[12] О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон РФ от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
[13] О некоммерческих организациях: Федеральный закон от 12 января 1996 № 7-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
[14] Толстой Ю.К. К разработке теории юридического лица на современном этапе // Проблемы современного гражданского права: сб. статей. - М.: Норма, 2000. - С. 100.
[15] Беляев К.П. Некоммерческие организации в системе юридических лиц // Цивилистические записки: межвузоский сборник научных трудов. Выпуск 3. Москва, Екатеринбург, 2004. - С. 392.
[16] Суханов Е.А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях // Хозяйство и право. - 2009. - № 5. - С. 53.
[17] Гуев А.Н. Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации / А.Н. Гуев. – М.: ИНФРА-М, 2003. – С. 49.
[18] Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. - М., 2005. - С. 42.
[19] Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 6/8 // Справочная система «Консультант Плюс».
[20] Сумской Д.А. Статус юридических лиц: учебное пособие для вузов. - М.: ЗАО «Юстицинформ», 2006. – С. 151.
[21] Там же.
[22] О лицензировании отдельных видов деятельности: Федеральный закон РФ от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ (в действующей редакции) / Справочная система «Консультант Плюс».
[23] Козлова Н.В. Указ соч. - С. 28.
[24] Захаров В.А. Создание юридических лиц: Правовые вопросы. - М., 2005. - С. 33-34.
[25] Козлова Н.В. Указ соч. – С. 35.
[26] Иоффе О.С. Развитие цивилистической мысли в СССР (часть первая) // Избранные труды по гражданскому праву. 2-е издание, исправленное. - М., 2003. - С. 325-333.
[27] Козлова Н.В. Указ соч. – С. 37.
[28] Семина А.Н. Правоспособность и дееспособность юридического должника в ходе процедур банкротства: диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. - М., 2003. - С. 10-14.
[29] Плотников В.А. Неосторожность как форма вины в гражданском праве: диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. - М., 1993. - С. 65.
[30] Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности обществ с ограниченной ответственностью. Комплект локальных нормативных актов / И.С. Шиткина. — М.: Фонд «Правовая культура», 2007. – С. 20-21.
[31] О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14 // Ведомости Высшего Арбитражного суда РФ. - 1999. - № 6.
[32] Шиткина И.С. Указ соч. - С. 43.
[33] См.: Вознесенская Н.Н. Правовые формы совместного предпринимательства и практика СССР / Н.Н. Вознесенская // Советское государство и право. - 1985. - № 3. - С. 61.
[34] Гуев А.Н. Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации / А.Н. Гуев. – М.: ИНФРА-М, 2003. – С. 212 – 240.
[35] См.: Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности ООО. Комплект локальных нормативных актов / И.С. Шиткина. — М.: Фонд «Правовая культура», 2007. - С. 16.
[36] О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 1 июля 1996 года № 6/8 // Ведомости Высшего Арбитражного суда РФ. - 1996. - № 9.
[37] О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14 // Ведомости Высшего Арбитражного суда РФ. - 1999. - № 6.
[38] Официальный сайт ФНС России // www.nalog.ru.
[39] О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты РФ: ФЗ РФ от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ // Справочная система «Консультант Плюс».
[40] Письмо ФНС от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений ФЗ от 30.12.2008 N 312-ФЗ» // Финансовая газета. – 2009. - № 29. - С. 5.
[41] Бодрягина О. Особенности национальной перерегистрации. // ЭЖ – Юрист. – 2009. – № 10. – С. 8.
[42] Васильева Ю. ООО в панике. Предприятия вряд ли успеют пройти перерегистрацию до 1 января. // Российская газета. - 2009 г. – 11 августа. - С. 4.
[43] Архангельский Г. Советы консультанта: не стойте в очереди. // Ведомости. – 2009 - октябрь. - № 200. – С. 3.
[44] О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных пред-принимателей: ФЗ РФ от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ (в действующей редакции) // Справочная система «Консультант Плюс».
[45] Письмо ФНС от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30 декабря 2008г. № 312-ФЗ»// Финансовая газета. – 2009. - № 29. - С. 5.
[46]Мишина Е. Общества освободили от ответственности. // Московский комсомолец. - 2009 г. - 22 октября. – С. 7.
