Юридические лица всегда обладают дееспособностью, их участие в сделках определяется характером и содержанием их специальной правоспособности.
Законом предусмотрено два состава недействительных сделок для юридических лиц:
- Сделки, выходящие за пределы специальной правоспособности юридического лица.
Юридическое лицо не может совершать сделки, если это противоречит целям, указанным в уставе юридического лица. На основании статьи 173 ГК такая сделка может быть признана судом недействительной.
- Сделки, совершенные органами юридического лица с превышением их полномочий.
Требование о признании сделок юридического лица недействительными в связи с нарушением его правоспособности может быть заявлено учредителями юридического лица, самим юридическим лицом, государственным органом, которое в силу своей деятельности осуществляет контроль за работой юридического лица.
Если при совершении сделки орган юридического лица вышел за пределы своих полномочий, то такая сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (ст. 174 ГК РФ).
Сделки с пороком воли. При совершении сделки с пороком воли, на формирование воли субъектов могут влиять определенные факторы, а волеизъявление может не соответствовать внутренней воли субъекта. Надо заметить, что согласно статье 1 ГК субъекты обладают свободой воли. Для действительности сделки необходимо, чтобы воля формировалась свободно.
На формирование воли субъекта могут влиять разные факторы –либо угрозы, обман и т.д. Обман – преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания и т.д. Угроза – противоправное психическое воздействие на другую сторону, заключающееся в предупреждении о причинении ему или его близким существенного вреда в будущем, во избежание чего потерпевший вынужден подписать сделку. Под воздействием таких вот факторов и формируется волеизъявление.
Сделка, совершенная гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими отличается от сделки, совершенной недееспособным лицом тем, что гражданин является дееспособным, но в силу ряда факторов не осознает значение своих действий. При этом не имеет значения конкретная причина, которой вызвана неспособность понимать значение своих действий или руководить ими. Иск в суд о признании недействительной сделки, совершенной гражданином неспособным понимать значений своих действий или руководить ими, может предъявить сам этот гражданин, либо лицо чьи права, и охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.
Также законодательство говорит о недействительности кабальных сделок. Кабальная сделка характеризуется тем, что потерпевшая сторона вынуждена совершить ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась. Необходимо присутствие элементов кабальной сделки – стечение тяжелых обстоятельств, крайне невыгодные условия совершения сделки, знание другой стороны об этих тяжелых обстоятельствах, использование их к своей выгоде.
Сделки с пороком формы. Несоблюдение формы сделки влечет к признанию ее недействительной.
Если не была соблюдена простая письменная форма, то такой порок не влечет к признанию сделки недействительной, а лишь лишает стороны (за некоторым исключением) прибегать к свидетельским показаниям (ст. 172 ГК РФ).
Несоблюдение нотариального удостоверения или государственной регистрации влечет за собой признание сделки недействительной.
Сделки с пороками содержания признаются недействительными вследствие расхождения условий сделки с требованиями закона и иных правовых актов.
Среди отдельных составов недействительных сделок следует назвать сделки назвать сделки, совершаемые с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ), а также мнимые и притворные сделки.
Что касается совершения сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка, то здесь имеются ввиду сделки, подпадающие под категорию совершенных в противоречии с публичным порядком в стране, с нарушением гражданско-правовых норм-запретов, выражающих основы общественных отношений. При установлении фактов, доказывающих совершение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, наступают более жесткие последствия, предусмотренные законом: взыскание всего полученного в доход государства.
Если говорить и мнимых и притворных сделках, то это сделки с отсутствием основания, т.е. того типового юридического результата, который должен был бы иметь место в действительной сделке. Мнимая сделка совершает для вида, без намерения создать определенные ею правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.
Притворная сделка совершается лишь с целью прикрыть другую сделку. Здесь имеет место волеизъявление, направленное на достижение определенного правового результата, но в тоже время стороны договариваются об иных правовых последствиях, нежели те, которые согласно закону являются результатом данного волеизъявления. Поскольку притворная сделка не имеет основания, она недействительна. Однако закон позволяет признать действительной сделку, которую имели в виду стороны и применить к ней правила закона.
Важно отметить то, что в притворной сделке есть основные элементы сделки, но это не является признаком ее действительности.
Приведу пример. Арбитражный суд Тверской области отказал в удовлетворении иска ликвидационной комиссии Тверского коммерческого инвестиционного банка «Финкор-Кредит» к ТОО «Титан-Аудит» о признании недействительным договора купли-продажи оборудования как недействительной сделки.
Истец подал кассационную жалобу, где просил отменить решение суда на основании того, что совершенная сделка являлась притворной.
Суд кассационной инстанции отменил решение Арбитражного суда на основании того, что тот не учел ряд важных фактов. Дело было отправлено на новое рассмотрение.
В деле имеется письмо ответчика, в котором ТОО согласно в счет задолженности банка по расчетному счету в сумме 12090266 рублей принять имущество по договоренности. Кроме того есть приказ по банку №72/п, в котором указано следующее: «произвести взаимозачет по обязательствам путем передачи оборудования с ТОО по расчетному счету на общую сумму 12090266.
Очевидно, что сумма совершенной сделки точно соответствует остатку денежных средств на расчетном счету ответчика в банке. С учетом вышеуказанных данных и в соответствии с требованиями статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса РФ есть возможность признать совершенную сделку притворной, совершенной с целью досрочного прекращения обязательств по договору банковского счета между ответчиком и истцом.
Суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение и обязал Арбитражный суд учесть вышеуказанные факты и вынести решение.
Виды недействительных сделок и последствия признания сделки недействительной
Статья 166 Гражданского кодекса подразделяет недействительные сделки на ничтожные.
Ничтожной сделкой признается сделка, нарушающая требования закона или иных правовых актов, за исключением случаев, когда ее оспоримость прямо указывается в законе. Ничтожная сделка противоречит закону и судебного решения для признания ее недействительной не требуется, точнее сказать – ее недействительность не зависит от решения суда. Это очень важный момент, так как большое количество ничтожных сделок «становится» недействительными, стороны могут и не знать и ее противозаконности. Если стороны не начали исполнение ничтожной сделки, то она не порождает юридических последствий. В статье 12 ГК оговорена возможность защиты гражданских прав путем применения недействительности ничтожной сделки.
Статья 168 устанавливает общее правило – все недействительные сделки ничтожны, если их оспоримость устанавливается только законом.
Основываясь на данном установлении, хочу привести пример. Основываясь на статье 168 ГК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа и Арбитражный суд Северо-Западного округа указали на то, что закон об АО содержит указания на оспоримость крупной сделки. В постановлении ФАС СЗО от 31 января 2000 года по делу №А56-17405/99 говорится, что «в случае совершения крупной сделки директором акционерного общества при отсутствии необходимого решения общего собрания акционеров такая сделка является недействительной. Однако она может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена общим собранием. Следовательно, такая сделка оспорима».
Статья 166 устанавливает право требования и применении последствий недействительности ничтожной сделки для любых заинтересованных лиц. Кроме того инициатива применения таких последствий есть у суда.
Важно отметить возможность признания судом ничтожной сделки действительной. Такое право в исключительных случаях предоставляют статьи 171 и 172 ГК РФ, но закон устанавливает необходимость наличия выгоды в совершенной сделке для недееспособного или несовершеннолетнего.
Оспоримой сделкой признается сделка, недействительность которой устанавливается судом на основании спорности факта, имеющего значение для действительной сделки. Для признания сделки оспоримой необходим суд, только он может принять такое решение. Сами основания для признания сделки недействительной представлены в Гражданском кодексе.
С случае признания оспоримой сделки недействительной, ее недействительность наступает с момента совершения сделки. Но статья 167 дает суду право прекратить сделку на будущее время, если подобное явствует из содержания оспоримой сделки.
Статья 180 устанавливает право признания недействительной не всей сделки, только ее части. Из содержания статьи следует, что вся сделка не будет признана недействительной в случае, если сделка может быть совершена без включения недействительной ее части.
Общие последствия недействительности сделки касаются полученного сторонами по сделке, так как недействительность сделки не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Такие общие последствия закреплены в статье 167.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Иначе говоря – это право двусторонней реституции.
Помимо такого права Гражданским кодексом предусмотрены и другие правила.
Односторонняя реституция. Данное право означает восстановление в первичное состояние только невиновной стороны, т.е. виновная сторона возвращает полученное по сделке, а невиновная сторона передает в доход государства то, что она получила по сделке.
Недопущение реституции означает взыскание в доход государства всего полученного сторонами по сделке и, в случае исполнения сделки не всеми сторонами, причитавшегося к получению. Например, согласно статье 169 последствием недействительной сделки, совершенной с умыслом сделки с целью, противной основам правопорядка и нравственности, является взыскание в доход государства всего полученного сторонами по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной – взыскание в доход государства всего полученного ею и всего причитавшегося с нее первой стороне в возмещение полученного.
Для отношению к последствиям недействительности сделки применяются правила, предусмотренные в главе 60 ГК «Обязательства вследствие неоснованного обогащения», если иное не установлено законом и не вытекает из существа отношений. Правила, указанные в главе 60 ГК, применяются лишь к реституционным требованиям, т.е. к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
При неравном исполнении требований о отношению к последствиям недействительности сделки применяется правило, установленное с статье 1107 ГК, о возмещении приобретателем потерпевшему неполученного дохода, при этом (в случае двусторонней реституции) приобретатель возвращает потерпевшему все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из этого имущества. Согласно пункта 2, если лицо не возвращает денежную сумму, то на нее подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ в размере существующей в месте жительства (для граждан) или месте нахождения (для юридического лица) потерпевшего учетной ставки банковского процента. Начисление процентов начинается с момента вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной либо с момента, когда лицо, неосновательно удерживающее имущество или денежные средства, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, свидетельствующих о ничтожности сделки.
Кроме основных последствий предусмотрены дополнительные – обязанность виновной стороны возместить другой стороне понесенный ею реальный ущерб. Например, подобное требование предусмотрено в статье 171 ГК.
Сроки исковой давности по недействительным сделкам
Сроки исковой давности по недействительным сделкам устанавливаются в статье 181 ГК РФ.
Иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее применение. В соответствии с п. 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 года №6/8 в указанный срок может быть заявлен иск о признании недействительной ничтожной сделки.[8]
Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Заключение
В своей курсовой работе я постарался рассмотреть весь спектр вопросов, которые касаются моей темы. Конечно, сделать глубокий анализ темы «Гражданско-правовые сделки» я не мог, но помимо общепризнанных понятий, доводов и взглядов попытался показать некоторые альтернативные и интересные точки зрения.
В виду важности сделок в современном обществе особо важно показать всю необходимость точного следования букве закона при совершении сделок, чтобы права физических и юридических лиц были надлежащим образом учтены и обеспечены. Сейчас необходимо не столько заботиться о правовых последствиях, связанных с признанием сделки недействительной, сколько обратить внимание на «начальную стадию» сделки.
До сих пор не утихают споры о «судьбе» недействительной сделки. Во всей курсовой работе я старался придать наибольшее значение именно недействительным сделкам, однако при этом не хотел отдалять ее от сделки действительной, дабы подчеркнуть ее противоречивые свойства. Каковы бы не были мнения по поводу действительных и недействительных сделок люди, совершая сделки, не задумываются о том, ЧТО и КАК они совершили. Интерес приходит только тогда, когда гражданин получает повестку. Юридические лица, обладающие профессиональными кадрами, должны были бы в плане соблюдения всех формальностей быть «впереди планеты всей», но опыт показывает нам, что возможные осложнения могут возникнуть с каждым – именно это определяет всю важность знания всех тонкостей при совершении сделки.
Список использованной литературы
1. Алехина А.П. Административное право Российской Федерации. Учебник под ред. Изд-во «Зерцало». 1998.
2. Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Общие положения. М., 1997.
3. Ильков С. В. Все о сделках. М-С-П. 2000.
4. Гражданское право. Часть первая. Учебник под ред. А. Г. Калпина и А. И. Масляева.
5. Ломакин Д. В. Крупные сделки в гражданском обороте //Законодательство, 2001, №3.
6. Марголин М. А. Недействительные крупные сделки и сделки с участием заинтересованных лиц //Законодательство, 2001, №3.
7. Новицкий И. Б. Исковая давность. Сделки. М., 1954.
8. Рабинович Н.В. Недействительность сделки и ее последствия. Изд-во ЛГУ., 1960
9. Семенов М. И. Действительность сделок // Юрист, 2001, №4.
10. Гражданское право. Под ред. Толстого Ю.К., Сергеева А.П. Санкт-Петербург.
11. Хейфиц Ф.С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. М., Изд-во «Юрайт». 1998.
12. Хозяйство и право, 2001, №10.
НОРМАТИВНЫЙ МАТЕРИАЛ И СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
1. Конституция Российской Федерации. М. 2001.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая и вторая М.-СПб. 2001.
3. ФЗ «Об акционерных обществах».
4. Арбитражная практика. 2002. №1.
5. Арбитражные споры. ФАС СЗО. Информационный журнал. СПб. 1999. №1,2,3.
[1] Хейфиц Ф.С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. М., 2000. С. 12
[2] Рабинович Н.В. Недействительность сделки и ее последствия. Изд-во ЛГУ., 1960. С. 12
[3] Ильков С.В. Все о сделках. М., Издательский дом «Герда». 2000. С.26.
[4] Гражданское право России: Курс лекций: Часть первая / Под ред. Садикова О.Н. – М. Юрид. Лит., 1996. С. 144-145
[5] Ильков С.В. Все о сделках. М., Изд. Дом «Герда». 2000. С. 30.
[6] Агарков М.М. Понятие сделки по советскому гражданскому праву//Советское государство и право. 1946. № ¾. С. 47-50.
[7] Хейфец Ф.С. Недействительность сделок по российскому право. М., 2000. С. 39-40.
[8] Недействительные крупные сделки и сделки с участием заинтересованный лиц. Законодательство. 2001. №3. С.32.
