(ст. 42 Закона об обществах).
В обществе, как и в АО - возможна ситуация, когда участник в силу небольшого размера доли участия не имеет возможности лично реально вести дела общества, вследствие чего возникает необходимость защиты прав меньшинства. Применяя сравнительные оценочные характеристики, можно сказать, что в полном и коммандитном товариществе, по сравнению с 000 и АО, более высокий удельный вес участника в управлении делами и более тесная связь участника с организацией[20].
Отдельно необходимо указать на сходства и отличия 000 и ЗАО. Главные общие черты состоят в следующем:
000 и ЗАО являются коммерческими организациями, созданными для извлечения прибыли, которая распределяется между участниками; максимальное количество участников — пятьдесят;
000 и ЗАО могут быть созданы одним лицом; минимальный размер уставного капитала устанавливается законом — 100 минимальных размеров оплаты труда (ст. 26 Федерального закона "Об акционерных обществах" ст. 14 Закона об обществах); отсутствует обязанность публичной отчетности о результатах деятельности; по общему правилу участники 000 и акционеры ЗАО не несут ответственности по обязательствам обществ.
Главные отличия: наличие акций в ЗАО и отсутствие в 000;. в 000 учредительными документами являются устав и учредительный договор
(если 000 учреждается одним лицом, учредительным документом является только устав, при этом в случае увеличения числа участников до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор). В ЗАО учредительный документ всегда только устав; в 000 может быть уставом запрещена уступка доли третьим лицам и ограничен переход доли в порядке правопреемства юридических лиц и наследования. В уставе ЗАО такого запрета быть не может, так как акционера нельзя ограничить в праве свободно распоряжаться принадлежащими ему акциями
(кроме того, что акционер обязан предложить акции сначала другим акционерам
ЗАО); в 000 существует так называемое "право свободного выхода участника из общества", предусмотренное ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Закона об обществах, которого нет у акционера ЗАО.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Заканчивая дипломную работу, подвожу итог основных положений по обществу с ограниченной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее распространенная в нормальном имущественном обороте форма коллективной предпринимательской деятельности. Оно возникло как переходная (средняя) форма между существовавшими полным товариществом и АО. При этом 000 заимствовало признаки предшествующих товариществ и обществ.
До недавнего времени документом, регулирующим процесс создания и
деятельности обществ с ограниченной ответственностью, был только
Гражданский кодекс РФ. Но основную роль в развитии правовой базы для
обществ с ограниченной ответственностью и устранении белых пятен в
регулировании их деятельности сыграл Федеральный закон РФ «Об обществах с
ограниченной ответственностью», принятый Государственной Думой 14 января
1998г. и введенный в действие с 1 марта 1998г.
Однако уже в первые месяцы применения Закона показали, что, во- первых, не все его нормы понятны участникам и командам управления обществ из-за достаточно сложной их юридической конструкции.
Во-вторых, Закон, устранив одни белые пятна, породил другие, не предложив их однозначного решения.
В-третьих, Закон сформулировал несколько вариантов решения некоторых вопросов, тем самым перед участниками общества была поставлена проблема выбора.
Принять решение из ряда предложенных вариантов – всегда трудная задача. Чтобы найти правильное, адекватное соответствующим условиям решение, необходимо ясно представлять то, из чего ты выбираешь и каковы могут быть последствия такого выбора. К этому участники обществ оказались не готовы.
Необходимо детальное урегулирование законом правого положения органов
управления обществом, т.к. ГК РФ устанавливает в этой области лишь самые
общие правила. Высшим органом управления обществом является общее собрание
его участников, один голос в котором соответствует одной доле в уставном
капитале. Исключительная компетенция общего собрания перечислена в п. 3 ст.
91 ГК РФ и включает: изменение устава общества и размера его уставного
капитала, образование и прекращение исполнительных органов общества,
утверждение годовых отчетов и балансов, распределение прибылей и убытков,
реорганизацию и ликвидацию общества, избрание его ревизионной комиссии
(ревизора).
До 1 июля 2002 года регистрацию юридических лиц осуществляли
регистрационные палаты субъектов РФ. Однако законодательного закрепления
правового положения этого органа отсутствовало. Необходимо было срочно
принять закон о государственной регистрации юридических лиц, так как
процесс регистрации осуществлялся в соответствии с Положением о
государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности,
утвержденным Указом Президента РФ от 8 июля 1994г. № 1482 «Об упорядочении
государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории
РФ». Вступивший в силу с 1 июля 2002г. Федеральный закон «О
государственной регистрации юридических лиц», урегулировал отношения,
возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, в том
числе обществ с ограниченной ответственностью, при их создании,
реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные
документы и при ведении единого государственного реестра юридических лиц.
Гражданский кодекс РФ указывает на необходимость специального закона об обществах с ограниченной ответственностью, и принятый Закон об обществах развивает и детально регламентирует положения, заложенные в ГК РФ.
Закон об обществах распространяет свое действие на все 000
(товарищества с ограниченной ответственностью), созданные или создаваемые
на территории Российской Федерации. Однако это правило имеет исключение (п.
2 ст. 1). Оно заключается в том, что особенности правового положения,
порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ в сферах торговой,
страховой и инвестиционной деятельности, в области производства
сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами. Это
исключение не устраняет действие Закона об обществах на указанные общества.
Оно лишь подчеркивает, что федеральными законами будут определены
особенности правового положения обществ в указанных сферах деятельности.
Таким образом, федеральные законы должны носить специальный характер
правового регулирования, в отличие от настоящего Закона, имеющего характер
общего нормативного акта, регламентирующего правовое положение всех 000.
БИБЛИОГРАФИЯ
I. Нормативные акты:
1. Конституция РФ от 12 декабря 1993г., опубликована в «Российской газете» от 25 декабря 1993г.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации, часть первая от 30 ноября 1994 г., опубликован в «Российской газете» от 8 декабря 1994г.
3. Федеральный закон «О введении в действие части первой гражданского кодекса РФ» Принят Государственной Думой 21 октября 1994г., опубликован в
«Российской газете» от 8 декабря 1994г.
4. Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1996г., опубликован в «Российской газете» от 29 декабря 1995г.
5. Федеральный закон Российской Федерации «О бухгалтерском учете» от 21 ноября 1996г., опубликован в «Российской газете» от 28 ноября 1996г.
6. Федеральный закон Российской Федерации «О несостоятельности
(банкротстве)» от 8 января 1998г., опубликован в «Российской газете» от
30 января 1998г.
7. Федеральный закон Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998г., опубликован в «Российской газете» от 17 февраля 1998г.
8. Федеральный закон Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001г., опубликован в «Российской газете» от 10 августа 2001г.
9. Федеральный закон Российской Федерации «О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом «о государственной регистрации юридических лиц» от 21 марта 2002г., опубликован в
«Российской газете» от 26 марта 2002г.
II Судебная практика:
1. Постановление Пленумов Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ
« О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» от 1 июля 1996г.
2. Постановление Пленумов Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ
« О некоторых вопросах применения Федерального закона « Об акционерных обществах » от 2 апреля 1997г.
3. Постановление Пленумов Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ
«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 9 декабря 1999г.
III Научная литература:
1. АО и ТОО: сборник зарубежного законодательства/ ответственный редактор и автор вступительной статьи Туманов В.В. М: БЕК, 1995г.
2. Библиотечка «Российской газеты», выпуск №13: Общество с ограниченной ответственностью. Литнев Н.А.: «Нормативное регулирование, создание и регистрация ООО», 2000г.
3. Беляев К.П., Горлов В.А., Захаров В.А. Общество с ограниченной ответственностью: правовое положение, М., 1999г.
4. Бусыгин А.В. Предпринимательство. М., 1997г.
5. Волобуев Ю.А. Общество с ограниченной ответственностью. М.: «Филинъ»,
1996г.
6. Комментарий к ФЗ РФ: «Общество с ограниченной ответственностью»/ под редакцией Залесского В.В. М.: «Контракт», Инфра – М., 1998г.
7. Комментарий к части первой ГК РФ для предпринимателей / под общей редакции Карповича В.Д. М. 1995г.
8. Комментарий к ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»/ под редакцией Тихомирова М.Ю. М., 1998г.
9. Кулагин М.И. Предпринимательство и право: опыт Запада. М: Спарк, 1985г.
10. Ландкоф С.Н. Товарищества и АО. Харьков, 1926г.
11. Мартемьянов В.С. Хозяйственное право. Т. 1 М.,1994г.
12. Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью. М: «Дело»,
2000г.
13. Попондопуло В.Ф.,Яковлева В.Ф. Коммерческое право. СП-б.,1998г.
14. Предпринимательское право./ Под редакцией Клейн Н.И. М., 1993г.
15. Розенберг В.В. Товарищество с ограниченной ответственностью. СП-б.,
1912г.
16. Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражданское право. М: Проспект, 1998г.
17. Словарь гражданского права/ под общей редакцией Залесского В.В. М.:
Инфра – М., 1997г.
18. Хоскинг А. Курс предпринимательства. М., 1993г.
IV Материалы периодической печати:
1. Витрянский В.В. Защита имущественных прав предпринимателей //
Юридическая газета, 1992, № 8.
2. Лаптев В.В. Хозяйственное право – право предпринимательской деятельности// Государство и право, 1993, №1
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
Протокол № 1 учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью « Инком -
Сервис »
р.п. Уруссу Ютазинского района Республики Татарстан
Четвертое декабря две тысячи первого года
Присутствовали:
- Макаров Сергей Иванович, 28 июля 1971г.р., паспорт серии: XIV-КБ №
664025, выдан Уруссинским отделением милиции ОВД Бавлинского райисполкома
ТАССР 18 сентября 1987 г., проживающий по адресу: Республика Татарстан
Ютазинский район р.п. Уруссу ул. Уруссинская д. 22 «а» кв. 40;
- Дунаев Александр Вячеславович, 25 июня 1975г.р., паспорт серии: XVI-КБ №
523613, выдан Отделом внутренних дел Ютазинского райсовета ТССР 19 октября
1991 г., проживающий по адресу: Республика Татарстан Ютазинский район р.п.
Уруссу ул. Тукая д.23 кв.14,
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10
