10.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
11. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
11.1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою
долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким
участникам Общества или третьим лицам с согласия других участников
Общества.
11.2. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
11.3. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Извещения участникам общества могут быть направлены через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права
покупки любой участник общества и (или) общество вправе в течение трех
месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны
были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на
них прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
11.4. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в Уставном капитале Общества влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли
(части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств
такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества
осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента
уведомления общества об указанной уступке.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят
все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной
доли (части доли), за исключением дополнительных прав и обязанностей, если
такие будут предусмотрены Уставом. Участник общества, уступивший свою долю
(часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом
обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной
доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
11.5. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников Общества.
В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
11.6. При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с
публичных торгов в случаях, предусмотренных Федеральным законом Об
Обществах с ограниченной ответственностью или иными федеральными
законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником
общества независимо от согласия общества или его участников.
12. ИМУЩЕСТВО, РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
12.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности и денежные средства, стоимость которых отражается в его самостоятельном балансе.
12.2. Источниками имущества Общества являются взносы Участников, доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также от других видов хозяйственной деятельности, доходы от ценных бумаг, кредиты банков и других кредиторов, капитальные вложения и дотации из бюджетов, безвозмездные и благотворительные взносы, иные, не запрещенные законодательством источники.
12.3. Общество является собственником имущества, переданного ему
Участниками, продукции, произведенной в результате его хозяйственной
деятельности, полученных доходов, иного имущества, приобретенного им по
другим основаниям, допускаемым законодательством, а также имущества
обособленных структурных подразделений, филиалов и представительств (если
иное не предусмотрено их учредительными документами).
Реализация права собственности Общества на имущество обособленных
структурных подразделений, филиалов и представительств производится в
соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом,
Положениями и Уставами о них.
12.4. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов (чистая
прибыль), поступает в полное его распоряжение и используется Обществом
самостоятельно.
Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального
развития из чистой прибыли образуются соответствующие целевые фонды. Состав
фондов, порядок их образования и использования определяются Обществом
самостоятельно.
12.5. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год
принимать решение о распределении между Участниками чистой прибыли. Решение
об определении части прибыли, распределяемой между Участниками, принимается
Общим собранием Участников. Решение принимается простым большинством
голосов от общего числа голосов всех Участников Общества.
12.6. Прибыль Общества, предназначенная для распределения,
распределяется пропорционально долям Участников в уставном капитале
Общества.
12.7. Общество не вправе принимать решение о распределении своей
прибыли между Участниками:
— до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
. если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у
Общества в результате принятия такого решения;
. если на момент принятия такою решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
13. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
13.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Общее собрание участников может быть очередным и внеочередным.
Очередное собрание участников Общества созывается один раз в год
исполнительным органом Общества. Срок проведения очередного Общего собрания
- не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после
окончания финансового года.
Собрание участников, как правило, решает вопросы на своих заседаниях. В исключительных случаях, предусмотренных правилами процедуры, допускается принятие решения методом опроса. В этом случае проект решения или вопросы для голосования рассылаются Участникам, которые должны письменно сообщить по ним свое мнение.
Участники обладают количеством голосов, пропорциональным их долям в
Уставном капитале Общества.
13.2. Собрание участников Общества избирает из своего состава председателя Собрания, который руководит его работой, организует ведение протокола.
13.3. Любой из Участников вправе требовать рассмотрения вопроса на
Собрании участников при условии, что он был поставлен не позднее, чем за 15
дней до начала Собрания.
13.4. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты
получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников
общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении
внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его
проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания
участников общества может быть принято исполнительным органом общества
только в случае:
- если не соблюден установленный федеральным законом порядок предъявления
требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня
внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его
компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов;
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов. предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
13.5. К исключительной компетенции общего Собрания участников
относится решение следующих вопросов:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие
решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих
организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного
капитала общества;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их
полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа общества коммерческой организации или
индивидуальному предпринимателю (далее -управляющий), утверждение такого
управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии
(ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между
участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю
деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение
размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение
ликвидационных балансов;
13) принятие решения об открытии филиалов и представительств общества,
14) предоставление, а также ограничение или прекращение дополнительных
прав участников,
15) предоставление, а также ограничение или прекращение дополнительных
обязанностей участников
16) принятие решения об ограничении максимального размера доли участника
общества,
17) принятие решения об ограничении возможности изменения соотношения долей
участников в уставном капитале общества,
18) утверждение денежной оценки не денежных вкладов, вносимых участниками в
качестве оплаты своей доли в уставном капитале общества,
19) определение иного порядка предоставления денежной компенсации обществу,
в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения
срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в
качестве вклада в Уставный капитал,
20) порядок и способы увеличения уставного капитала общества денежными
средствами без изменения соотношений размеров долей участников общества в
уставном капитале общества,
21) порядок и способы увеличения уставного капитала общества не денежными
средствами без изменения соотношений размеров долей участников общества в
уставном капитале общества,
22) принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных
вкладов участников общества,
23) принятие решения об увеличении уставного капитала общества на основании
заявления третьих лиц о внесении дополнительного вклада,
24) принятие решения об осуществлении преимущественного права покупки доли
(ее части) участниками общества по цене и на условиях предложения третьим
лицам,
25) принятие решения о согласии общества на залог доли (ее части) участника
общества третьему лицу,
26) принятие решения о продаже доли. принадлежащей обществу, участникам
общества, в результате которой меняются размеры долей его участников,
продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли
изменений в учредительные документы общества,
27) утверждение итогов оплаты доли, ранее принадлежавшей обществу,
реализованной участникам общества или третьим лицам,
28) принятие решения о предоставлении обществу преимущественного права
покупки доли (ее части) уступающего ее участника общества, если другие
участники не воспользовались своим преимущественным правом покупки,
29) принятие решения о выплате всеми участниками общества действительной
стоимости доли участника общества, на которое обращено взыскание
кредиторами участника общества, пропорционально их долям, в случае
отсутствия у данного участника иного имущества, на которое может быть
обращено взыскание,
30) определение иного порядка о выплате всеми участниками общества
действительной стоимости доли участника общества, на которое обращено
взыскание кредиторами участника общества, в случае отсутствия у данного
участника иного имущества, на которое может быть обращено взыскание,
31) принятие решения о внесении участниками общества вкладов в имущество
общества без изменения соотношения их размеров долей в уставном капитале
общества,
32) определение иного порядка внесения участниками общества вкладов в
имущество общества,
33) принятие решения о максимально возможной стоимости вклада в имущество
общества и иных, связанных с этим ограничений,
34) внесение в устав (исключение из устава) общества изменений,
регламентирующих максимально возможную стоимость вклада в имущество
общества и иных, связанных с этим ограничений,
35) принятие решения о максимально возможной стоимости вклада в имущество
общества одним участником общества и иных, связанных с этим ограничений,
36) внесение в устав (исключение из устава) общества изменений,
регламентирующих максимально возможную стоимость вклада в имущество
общества одним участником и иных, связанных с этим ограничений,
37) определение структуры вкладов в имущество общества,
38) определение порядка распределения прибыли между участниками общества,
39) принятие решения о внесении изменений в устав общества, изменяющего
порядок определения количества голосов при голосовании участниками общества
по вопросам, внесенным в повестку дня общего собрания участников общества,
40) принятие решения о порядке проведения общего собрания участников
общества в части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с
ограниченной ответственностью", другими федеральными законами и настоящим
уставом,
41) принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность членов наблюдательных и исполнительных органов
общества или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными
лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов
участников общества,
42) принятие решения о совершении обществом крупной сделки, размер которой
определен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной
ответственностью" и настоящим уставом,
43) сроки и порядок хранения иных документов, не поименованных в
Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10
