И так общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Уставный капитал общества должен быть равен сумме произведений номинальной стоимости акций и количества акций каждой категории и типа.
Например: 7 тысяч обыкновенных акций с номинальной стоимостью 100 рублей и 100 тысяч привилегированных акций с номинальной стоимостью 1 рубль образуют уставный капитал 800 тысяч рублей:
100 руб. х 7000 + 1 руб. х 100000 =700000 руб. + 100000 руб. = 800000 руб.
Доля привилегированных акций:
100000 руб. / 800000 руб. х 100 % = 12.5 % < 25 %.
Номинальная стоимость акций каждого типа – произвольная величина. Её выбор зависит, в частности, от предполагаемого числа акционеров: чем оно больше, тем мелким должно быть дробление уставного капитала и тем, следовательно, меньше номинальная стоимость одной акции.
Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.
Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество также вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).
Между тем закон закрепил значительное количество норм противоречащих ГК РФ. Он вводит, например, не предусмотренное ГК РФ понятие «объявленные акции», то есть акции, которые общество, вправе размещать дополнительно к акциям, ранее приобретенным акционерами ст. 27 Закона об АО. Однако представляется, что «объявленные акции» не являются акциями, отвечающие по своей сути требованиям ст. 142 ГК РФ. Ведь они не удостоверяют никаких имущественных прав. Их еще просто нет и не известно, будут ли они вообще существовать в будущем. Введение «объявленных акций» следовало бы рассматривать просто как ограничение количества акций, которые общество вправе выпускать дополнительно, не изменяя предварительно устав. Для обозначения такого ограничения можно было бы использовать иной термин, не допускающий смешения с понятием «акция».22
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества, путем увеличения номинальной стоимости акций, и о внесении соответствующих изменений в устав общества, принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров, совету директоров общества принадлежит право принятия такого решения, (согласно ст. 100 ГК РФ изменение устава общества, в том числе изменение его уставного капитала относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров).
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления, только в случае если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных законом. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения, об уменьшении уставного капитала, общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала общества, потребовать от общества, прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения, связанных с этим убытков.
3.2. Акции акционерного общества
Эмиссионные ценные бумаги – в том числе бездокументарные, характеризуются следующими признаками:
- закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» формы и порядка;
- размещаются выпусками; имеют равные объем, и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Акция – это тоже эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Как уже указывалось мною выше, существует две категории акций: обыкновенные и привилегированные.
Установления по обыкновенным акциям содержит ст. 31 Закона об АО, которая раскрывает объем прав акционеров – владельцев обыкновенных акций общества.
Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – её владельцу одинаковый объем прав. Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.
Невозможно принятие тем или иным органом общества решения, сужающего или расширяющего права, предоставляемые обыкновенными акциями части акционеров – владельцев обыкновенных акций. Изменения должны касаться всех без исключения акционеров – владельцев обыкновенных акций.
Норма ст. 31 и ст. 59 Закона об АО означает общее правило предоставления акционеру одного голоса каждой принадлежащей ему обыкновенной акцией.
В акционерных обществах допускается существование привилегированных акций различных типов (ст. 25 Закона об АО), но обыкновенные акции должны быть одного типа, в частности, у всех обыкновенных акций должна быть одна номинальная стоимость.
Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законом или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества.
Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).
Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, а также другие права предусмотренные ст. 32 Закона.
Устав общества может также предусматривать право голоса по привилегированным акциям определенного типа, если уставом общества предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция.
Хотя, как я уже указывал, привилегированные акции, в некоторых случаях (ст. 32, п. 1, 3, 4, 5 Закона об АО), дают право голоса на собрании акционеров, в целом это акции не голосующие, ст. 25 Закона об АО предусматривает их второстепенную роль в формировании уставного капитала и по другой причине – в силу ограничения в 25 %.
3.3. Облигации и иные ценные бумаги акционерного общества
Кроме обыкновенных и привилегированных акций, общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
Облигация это – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от эмитента облигации в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может предусматривать иные имущественные права ее держателя, если это не противоречит законодательству РФ.
Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.
Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11
