Развитие акционерного законодательства в России
СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ
ГЛАВА I. ПОНЯТИЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
ГЛАВА II. ВИДЫ АО. УЧРЕДИТЕЛИ И АКЦИОНЕРЫ
ГЛАВА III. СОЗДАНИЕ АО., РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУРЫ
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы исследования. Проводимые в России социально-экономические преобразования привели к стремительному развитию частного сектора в экономике. Возрождение акционерных обществ, существовавших в России до конца 20-х годов XX века, стало жизненно необходимым для экономики нашей страны в современный период.
Как форма предпринимательства акционерные общества с момента своего возникновения отличались рядом специфических черт. Прежде всего они позволяли учреждать предприятия с большим капиталом и весьма незначительным риском для участников, поскольку их имущественная ответственность ограничивалась размером вклада. Уставный капитал определял минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала не зависел от изменения численности акционеров. К положительным чертам акционерной формы предпринимательства относилась легкость приобретения и отчуждения акций. Эти свойства АО обусловили их широкое распространение в различных странах, в том числе и в России.
Исследование современных проблем развития акционерного законодательства в России приводит к выводу о том что в настоящее время единая и целостная система акционерных правоотношений в Российской Федерации еще не сложилась. В действующем законодательстве содержится большое количество спорных вопросов и пробелов в части создания, деятельности акционерных обществ. Далеко не полностью изучены такие актуальные в современный период проблемы, как ответственность акционерного общества, защита прав акционеров.
Рассмотрение проблем развития акционерного права является актуальным с позиций не только гражданского права, но и общей теории права. Так, представляет интерес исследование вопросов о месте акционерного права в системе права, об особенностях правового регулирования их создания, и ликвидации.
В последнее время выявляются многочисленные факты нарушений прав акционеров. В этой связи возникла проблема обеспечения прав и защиты интересов акционеров. Без этого вряд ли возможно стабильное функционирование и развитие акционерного общества.
Данная курсовая имеет своими целями дать общую характеристику акционерного общества. Исходя из целей я ставлю перед собой следующие задачи:
1) определить понятие Акционерного Общества,
2) проанализировать виды Акционерных Обществ,
3) изучить создание и ликвидацию Акционерного Общества.
Объект исследования – общественные отношения, возникающие в сфере деятельности акционерного общества.
Предмет исследования – законодательство и иные правовые акты, регулирующие деятельность акционерного общества.
Методологическую основу курсовой работы составляет метод системного анализа; так же был использован сравнительно-правовой метод исследования. Теоретико-правовую основу курсовой работы составляют работы отечественных учёных:Тарасова И.Т.,Могилевского С.Д.,Долинской В.В., Суханова Е.А. и др. Для написания данной курсовой были использованы нормативно-законодательные акты РФ, периодическая литература, книги и учебники отечественных авторов. Структурно работа состоит из введения, трех глав и заключения, списка источников(5) и литературы(12) изложенных на 32 страницах.
ГЛАВА I. ПОНЯТИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Общее понятие акционерного общества в российском гражданском законодательстве дано в п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах": "акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу".[1] В принципе, вышеозначенная формулировка свойственна любому гражданскому законодательству современных капиталистических стран, ибо вне зависимости от деления компаний и типа размещаемых акций подчеркивает единство принципа акционерного капитала, заключенного в наличии определенных правовых особенностей данного вида юридических лиц.
Необходимо определить три основных положений акционерного общества, без соблюдения коих, данная форма организации не будет иметь статуса АО с точки зрения законодательства большинства капиталистически развитых стран:
1) Акционерное общество признается юридическим лицом. При этом, в соответствии со ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах" АО провозглашается полностью правоспособным субъектом гражданского права, самостоятельно определяющим направления собственной хозяйственной деятельности, могущим быть истцом и ответчиков в судебных инстанциях.[2]
2) Акционерное общество несет имущественную ответственность перед кредиторами в пределах принадлежащего ему имущества. Данный признак закреплен в п. 1 ст. 3 ФЗ "Об акционерных обществах".[3]
3) В акционерном обществе необходимо наличие особой формы уставного капитала, распределенного на части, именуемые акциями (их номинальной стоимости ). При этом, исходя из п. 1 ст. 25 ФЗ"Об акционерных обществах", номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.[4] А вот в части размещения акций, законодатель не оговорил особой процедуры количественного размещения акций, поэтому в уставе общества можно оговорить и дробное количество акций, принадлежащих одному учредителю при создании общества, как к примеру это разрешено в корпоративном законодательстве отдельных североамериканских штатов.
Кроме того, в силу ст. 7 ФЗ"Об акционерных обществах", в Российской Федерации акционерные общества делятся на открытые - акционеры коих могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества, а само общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, и закрытые - акции которого размещаются среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц ( в этом случае права учредителя рассматриваются с точки зрения личных неимущественных прав), а само общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. При этом, открытое акционерное общество, в силу п. 2 ст. 7 ФЗ, вправе проводить на собственные акции закрытую подписку, за исключением случаев, когда возможность подписки ограничена уставом АО или требованиями нормативно - правовых актов РФ.[5]
Как юридическое лицо, акционерное общество обладает правоспособностью и дееспособностью. Правоспособность и дееспособность у юридических лиц возникают одновременно, в момент государственной регистрации(п.2 ст. 51 ГК)[6].Прекращаются они также одновременно – в момент завершения ликвидации юридического лица путем внесения соответствующей записи об этом в государственный реестр юридических лиц(п.8 ст. 63 ГК.)[7]
Правоспособность юридических лиц может быть как универсальной, дающая возможность участвовать в любых гражданских правоотношениях, так и специальной предполагающей их участие только в ограниченном круге правоотношений. Правоспособность юридических лиц предполагается ограниченной, ибо юридическое лицо по общему правилу может иметь только гражданские права, которые соответствуют определенным законом и учредительными документами его целям деятельности, и соответственно может нести лишь связанные с этой деятельностью обязанности.[8]
Рассматривая акционерное общество с экономико-правовой точки зрения, весьма важным имущественным аспектом деятельности АО, как юридического лица, является право собственности на имущество, представленное на момент возникновения общества уставным капиталом, закрепленное в п. 3 ст. 213 ГК РФ.[9]
Денежные средства или имущественные вклады, переданные учредителями или кругом первоначальных акционеров АО в уставный капитал полностью переходят в собственность общества. Правовой спор ранее действовавших Закона РФ о предприятиях и Закона РФ о собственности о праваx акционеров акционерного общества на его имущество, разрешился, как и предполагалось, в пользу акционерного общества. Согласно ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов акционеров, а также произведенное и приобретенное АО в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.[10] Акционеры имеют лишь обязательственные права на имущество АО и несут риск убытков, связанныx с деятельностью общества, в пределаx стоимости принадлежащиx им акций.[11]
К числу обязательственных прав акционера на имущество АО, например, относятся право на получение объявленного дивиденда и право на часть имущества АО, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации АО. Учредительными документами АО могут быть предусмотрены иные права акционера на имущество общества, но не нарушающие вышеуказанные законодательные установки.[12]
Имущество акционерного общества ( вне зависмости от типа ) полностью обособлено от имущества отдельных акционеров, и в силу этого личные кредиторы акционеров не вправе обращать свои требования на имущество АО. Исключительная имущественная ответственность АО перед своими кредиторами - также весьма важный принцип деятельности общества, так как он полностью снимает вопросы о дополнительных денежных выплатах акционеров в целях стабилизации экономического положения акционерного общества. [13]
Хотя, российское законодательство и допускает случаи, когда возможность возложения ответственности перед кредиторами возможно на отдельных акционеров или органы управления общества, в частности, в соответствии со ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" такая ответственность может быть возложена на члена совета директоров ( единоличного директора ), виновно причинившего ущерб обществу.[14] В п. 3 и 4 ст. 3 ФЗ"Об акционерных обществах", также предусматривается ответственность лиц ( в том числе акционеров ) своими действиями или бездействиями, виновно допустившими банкротство общества.[15]
Однако такая ответственность, именуемая субсидиарной, наступает лишь при доказанности вины этих лиц в судебном или арбитражном порядке, и в случае недостаточности имущества АО для покрытия требований кредиторов.[16]
Ограничение в указанных правах возможно лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Споры об ограничении прав общества рассматриваются в суде (ст. 49 ГК РФ[17]).
Более того, предмет и цели деятельности АО больше не являются обязательными реквизитами учредительных документов общества. Они могут быть определены в учредительных документах (уставе) АО в добровольном порядке и должны быть определены только в случаях, предусмотренных законом ( ст. 52 ГК РФ ). На сегодняшний день такие случаи для коммерческих организаций, в т.ч. для АО, законодательно не утверждены.[18]
