Участники общества могут участвовать в управлении делами общест
ва в порядке, определяемом учредительными документами, получать
часть прибыли (дивиденды) от деятельности общества, а также инфор
мацию о деятельности общества. Участники общества обязаны вносить
вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредитель
ными документами.
8. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Акционерное общество (АО) — форма предприятия, средства которого
образуются за счет объединения капитала, выпуска и размещения акций.
Различие между обществом с ограниченной ответственностью и АО состоит
главным образом в том, что в первом случае объединяются люди
(предприниматели) для совместной работы, а во втором случае объединяется
прежде всего капитал для его совместного использования. В обоих случаях
участники общества несут ответственность за результаты деятельности,
ограниченную своими вкладами.
АО создается на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), которые объединяют свои капитал и ставят целью извлечение прибыли путем удовлетворения общественных потребностей в их продукции.
Акционерное общество:
V является юридическим лицом;
V несет имущественную ответственность перед кредиторами;
V располагает имуществом, полностью обособленным от имущества отдельных акционеров;
V владеет наличным акционерным капиталом, разбитым на части (акции).
Предприятия акционерного типа получают следующие преимущества:
V способность привлекать дополнительные инвестиции путем выпуска акций;
V ограничение ответственности партнеров-акционеров стоимостью акций при общем экономическом интересе;
V снижение предпринимательского риска;
V облегчение перехода капитальных средств из отрасли в отрасль.
АО функционирует обычно бессрочно, если иное не предусмотрено его
уставом. Передача доли собственности осуществляется посредством продажи
акций (иногда в учредительных документах может указываться иной порядок).
Появление дополнительных владельцев акции оговаривается уставом.
Функцию управления выполняет правление, которое сообща выбирает исполнительные органы: директора, его заместителей, главного бухгалтера и др.
Уставный капитал АО представляет собой определенную сумму денег, состоящую из взносов акционеров. Размер уставного капитала определяется учредителями общества исходя из потребностей в денежных и иных средствах для начала его деятельности. Общество несет ответственность перед кредиторами не только на величину уставного капитала, но и на стоимость всего имущества.
Уставный капитал в момент учреждения общества должен состоять из
оговоренного числа акций, кратного 10, с одинаковой номинальной стоимостью.
Обычно устанавливается нижняя граница уставного капитала, которая,
например, в России середины 90-х гг. не могла быть менее 100 млн. руб.
Вкладом участника общества могут быть денежные средства в рублях и иностранной валюте, а также здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, включая изобретения, патенты, права пользования землей, водой и другими материальными ресурсами. Стоимость имущества определяется общим собранием участников.
В обществе также создается резервный фонд, который должен быть не менее примерно 15% уставного капитала. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом размера, указанного в учредительных документах. Размер ежегодных отчислений, как правило, не может быть менее 5% суммы чистой прибыли.
Имущество АО может превосходить уставный капитал или быть равным ему.
Законодательные нормы часто предусматривают необходимость превышения
стоимости имущества над уставным капиталом (в противном случае может быть
ограничено распределение прибыли между акционерами). Если АО в данном году
понесло финансовые убытки, приведшие к уменьшению имущества, то в следующем
году общество должно использовать часть прибыли для достижения указанного в
уставе соотношения.
Уставный капитал АО образуется через публичную подписку на акции или распределение акций среди учредителей.
В первом случае образуется открытое АО, во втором случае — закрытое.
Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без
согласия других акционеров. Акции закрытого общества распределяются среди
его участииков. В настоящее время наибольшее распространение получил второй
вариант. Передача акций членов АО закрытого типа другому лицу
осуществляется только при согласи членов общества.
Для образования АО законодательные акты большинства стран требуют оплаты
не всего акционерного капитала, а только его части, но не менее 50%.
Остальная часть капитальных средств может быть внесена через определенное
время, например в течение года. Изменение уставного капитала может
происходить в сторону как его увеличения, так и уменьшения. Увеличение
уставного капитала достигается обычно выпуском новых акций или увеличением
номинальной стоимости акций. Уменьшение уставного капитала происходит за
счет снижения номинальной стоимости акций или выкупа части акций у их
владельцев с дальнейшим аннулированием.
АО вправе создавать на территории Российской Федерации и за рубежом
филиалы и представительства. Последние наделяются основными и оборотными
средствами за счет имущества общества и учитываются на его отдельном
балансе, а также на самостоятельном балансе филиалов. Руководители филиалов
и представительств действуют на основании доверенности, полученной от АО.
Акция
Акция - ценная бумага, свидетельствующая о внесении владельцем
определенной.суммы денег в капитал акционерного общества и дающая право на
получение ежегодного дохода - дивиденда из прибылен указанного общества.
Акции могут быть различных видов, но основными являются: именные, акции на
предъявителя, простые и привилегированные акции.
Именная акция закрепляется за акционером посредством занесения в книгу
записей. Передача именных акций (прав на нее) осуществляется путем
передаточных надписей и их отражением в книге общества.
Акция на предъявителя подобно деньгам принадлежит ее фактическому
владельцу и не закрепляется за каким-либо конкретным лицом. Свободная
передача акций означает автоматическую смену ее владельца.
Простые акции позволяют получать доход в зависимости от результатов
деятельности АО, а также принимать участие в управлении и голосовать на
общем собрании акционеров.
Привилегированные акции отличаются от простых заранее установленной суммой дохода на акцию независимо от результатов работы АО и первоочередностью выплат возвратных сумм при ликвидации АО.
Главный недостаток привилегированных акций в том, что они не дают права голоса на общем собрании акционеров.
Обычно акция содержит следующие реквизиты:
V наименование акционерного общества и ценной бумаги:
V вид акции, ее номер и дата выпуска;
V номинальная стоимость, имя держателя (для именной акции);
V количество выпускаемых акций;
V срок уплаты дивидендов, — и некоторую другую информацию.
Взамен акций акционеру нередко выделяется сертификат на все принадлежащие ему акции, который представляет собой ценную бумагу, являющуюся свидетельством владения указанного в нем лица определенным числом и наименованием акций общества.
Сертификат содержит все необходимые реквизиты акций, которые он замещает.
Управление акционерным обществом
Органы управления акционерным обществом могут иметь 2- и 3-звенную структуру. Структура, состоящая из двух звеньев, включает в себя правление и общее собрание акционеров; 3-звенная структура дополнительно включает в себя наблюдательный совет.
Общее собрание акционеров позволяет реализовать право управления членов
АО, владеющих простыми акциями. Количество принадлежащих акционеру простых
акций определяет и количество голосов на общем собрании. Собрание
правомочно решать такие вопросы, как определение генеральной линии развития
общества, изменение устава, создание филиалов и дочерних предприятий,
утверждение результатов деятельности АО, избрание правления, определение
размера дивидендов на каждую акцию.
Правомочность общего собрания определяется в различных странах по- разному, но, как правило, простым большинством: 50% голосов плюс 1 акционер. Наиболее важные решения могут приниматься не простым большинством голосов, а, например, 3/4 голосов. Обычно собрание акционеров созывается не реже одного раза в год.
Правление (совет директоров, административный совет) осуществляет руководство текущей деятельностью общества и его представительство во внешних организациях. В компетенцию правления входят:
V заключение сделок;
V счетоводство, оперативное управление деятельностью;
V подготовка и реализация мероприятий по финансированию и кредитованию;
V составление отчетов.
Для административного руководства правлением выбирается один или несколько председателей (директоров), полномочия которых могут быть достаточно широкими.
Наблюдательный совет является органом, контролирующим деятельность
правления. В отдельных странах он выполняет часть функций, возложенных на
общее собрание. Член наблюдательного совета не может одновременно быть
членом правления. На наблюдательный совет могут возлагаться функции
назначения и смещения членов правления.
Контроль за деятельностью исполнительной дирекции (директора)
осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой собранием акционеров.
Члены дирекции или директор не могут быть членами ревизионной комиссии.
Ревизионная комиссия проводит ревизии по поручению правления, по
собственной инициативе либо по требованию акционеров, составляя заключения
по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии баланс
общества утверждению собранием акционеров не подлежит.
Внешняя проверка финансовой и хозяйственной деятельности общества в целом
осуществляется финансовыми органами, аудиторскими службами, а в случае
необходимости и другими государственными органами в пределах их
компетенции.
Прекращение деятельности общества происходит путем его реорганизации
(слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или
ликвидации. При реорганизации общества вносятся необходимые изменения в
учредительные документы и реестр государственной регистрации, а при
ликвидации вносится соответствующая запись в реестр. Реорганизация общества
влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих обществу, к его
правопреемникам.
При ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия, к которой
переходят полномочия по управлению делами общества. Имеющиеся у общества
денежные средства, включая выручку от продажи его имущества при ликвидации,
направляются для:
V расчетов с бюджетом;
V оплаты труда работников общества;
V выплат кредиторам;
V выполнения обязательств перед держателями облигаций, выпущенных обществом.
Остальная часть денежных средств распределяется ликвидационной комиссией
между участниками общества в порядке, предусмотренном законодательными
актами и учредительными документами. Имущество, переданное обществу
участниками в пользование, возвращается в прежней форме.
Тенденция к коллективизму, образованию различных форм совместного предпринимательства особенно наглядно проявилась в конце XX в. в России и других республиках бывшего СССР. После возникновения в 1990-1992 гг. многочисленных малых и индивидуальных предприятий, бирж, фермерских хозяйств уже в 1993 г. началось интенсивное их слияние в товарищества, ассоциации, холдинги, концерны и т. д., поскольку малым предприятиям трудно справиться с рыночной стихией.
