объявления тендера.
Обычно предприятия используют именно второй вариант, т. е. проведение
формального тендера среди возможных андеррайтеров практикуется довольно
редко.
Общая процедура эмиссии облигаций. В различных странах процесс эмиссии
облигаций может иметь существенные особенности. Тем не менее есть ряд
этапов, типичных при размещении облигаций во всех странах
Процесс эмиссии облигаций обычно выглядит следующим образом:
1. Принятие уполномоченным органом эмитента (обычно советом директоров
или собранием акционеров) решения о выпуске облигаций.
2. Подготовка документов (прежде всего проспекта эмиссии) для
государственной регистрации. Государственная регистрация выпуска облигаций
требуется практически во всех странах.
3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.
4. Раскрытие информации о размещаемых ценных бумагах. Этот этап обычно
начинается параллельно процессу государственной регистрации. Обычным этапом
раскрытия информации является проведение так называемого роад-шоу
(презентации, при которой представители эмитента и генерального менеджера
проводят представление выпуска в офисе потенциального инвестора).
5. Размещение облигаций. Это наиболее важная часть процесса эмиссии
облигаций. Основную работу на этом этапе выполняет инвестиционный синдикат,
члены которого осуществляют поиск инвесторов.
6. Поддержка вторичного рынка.
Облигации являются активным инструментом оборота на вторичном рынке. В
1994 году общемировой оборот рынка акций составил $9,8 трлн., а оборот
рынка облигаций - $13,7 трлн[5]. В некоторых странах оборот рынка облигаций
еще значительнее превышает оборот рынка акций. Например, в Скандинавии в
1998 году оборот рынка облигаций составил за 2 первых квартала 493,7 млн.
ECU, в то время как оборот рынка акций за тот же период составил всего
87,97 млн. ECU. При этом большая часть оборота приходилась на
государственные облигации (238 млн. ECU, или около 50%).
Как уже указывалось, рынок ценных бумаг, в том числе облигаций, может
быть биржевым и внебиржевым. В разных странах рынок облигаций имеет
различный характер, хотя в большинстве развитие получили именно внебиржевые
рынки. В США облигации не являются объектом столь активной торговли на
вторичном рынке, как акции. Рынок облигаций является внебиржевым. При этом
большинство выпусков облигаций допущены к обращению на биржах, однако не
являются там объектом активной торговли. В листинге на фондовой бирже
эмитенты облигаций заинтересованы потому, что ряд финансовых институтов
имеет ограничения по покупке ценных бумаг, не котирующихся на бирже.
Поэтому, например, на Нью-Йоркской Фондовой Бирже (NYSE) допущены к торгам
облигации 1858[6] выпусков с капитализацией $2,5 трлн., хотя львиная доля
торгового оборота приходится на акции (оборот по облигациям в 1998 году
составил всего $4 млрд.). Внебиржевой рынок является рынком дилеров,
исполняющих роль маркет-мейкеров. Обычно в роли крупнейших дилеров
выступают те же крупные инвестиционные банки, которые организуют размещение
облигаций, рейтинг крупнейших организаторов размещения корпоративных
облигаций см. приложение №2. Дилеры выставляют двусторонние котировки по
покупке и продаже облигаций, получая доход за счет разницы этих цен.
Также внебиржевым является и рынок облигаций в Японии. В других
странах, таких как Германия, Франция, Италия, Великобритания и другие
европейские страны, роль бирж в обороте облигаций значительно выше. В
частности, в 1997 году оборот рынка облигаций на Парижской Фондовой Бирже
составил 13,6 трлн. долл., Миланской — 3,8 трлн., Стокгольмской — 1,6
трлн., Немецкой (Франкфуртской) — 1,5 трлн[7].
В определенных случаях эмитент может быть заинтересован досрочно
погасить выпущенные им облигации или заменить один выпуск облигаций другим.
Обычно такая ситуация складывается при изменениях процентных ставок или
изменении кредитного рейтинга предприятия. Для осуществления этой операции
у эмитента может существовать две возможности:
1. Если при выпуске облигаций эмитент предусмотрел право досрочного
погашения (то есть облигации являются отзывными), он может реализовать это
право. Достаточно очевидно, в каких случаях эмитенту будет выгодно этим
правом воспользоваться, - когда процентные ставки на рынке облигаций падают
ниже, чем купонная ставка по данному выпуску облигаций.
Например, предприятие имеет выпуск облигаций, выпущенных несколько лет
назад с купонной ставкой 15% годовых и оставшимся сроком обращения 20 лет.
В настоящее время предприятие может выпустить 20-летние облигации под 12%
годовых. Тогда есть смысл рассмотреть вопрос об отзыве существующего
выпуска облигаций с одновременным размещением нового выпуска под 12%.
Однако целесообразность такого решения будет зависеть от ряда факторов, а
именно: цены отзыва (по какой цене будут отозваны облигации) и издержек
дополнительной эмиссии.
2. Эмитент может выкупить облигации на вторичном рынке. При этом
применяется два основных метода выкупа — выкуп на открытом рынке и
тендерное предложение. В первом случае эмитент просто выходит на биржу или
внебиржевой рынок и начинает проводить операции по покупке облигаций. Во
втором случае (тендерное предложение) размещается публичное объявление (в
деловой прессе) о том, что производится покупка облигаций по определенной
цене, при этом данная цена обычно назначается несколько выше цены
вторичного рынка, чтобы повысить интерес держателей облигации к данному
предложению.
В отличие от операций по отзыву облигаций операции по выкупу облигаций
по рыночным ценам проводятся в случае роста процентных ставок и
соответственно падения цен на облигации. Например, предприятие выпустило
дисконтные облигации сроком на 20 лет под доходность 10% годовых, т. е.
облигации размещались по цене 14,86% номинала. Допустим, через 5 лет
требуемая доходность по данным облигациям составляет 15%, соответственно
цена облигации должна составлять 12,29% номинала. Таким образом,
предприятие имеет возможность дешево скупить свою собственную
задолженность, если у него имеются свободные денежные ресурсы.
2.3 Регулирование рынка корпоративных ценных бумаг
Согласно действующему законодательству, российские предприятия имеют
юридическую возможность осуществлять выпуск своих облигаций. При этом
выпуск облигаций регламентирован рядом законов и других нормативных актов.
Будучи ценной бумагой, облигация попадает в сферу действия
Гражданского кодекса РФ (ГК). Непосредственное отношение к облигациям имеют
следующие главы ГК: глава 7 «Ценные бумаги», подраздел 1 раздела III «Общие
положения об обязательствах», глава 42 «Заем и кредит». В соответствии со
статьей 816 ГК «Облигации», «в случаях, предусмотренных законом или иными
правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи
облигаций. Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее
держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный
ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного
эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение
фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные
имущественные права».
Общее определение понятию облигации дается в Законе «О рынке ценных
бумаг» от 22 апреля 1996 года. Согласно данному закону, «облигация —
эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от
эмитента облигации в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости и
зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного
эквивалента. Облигация может предусматривать иные имущественные права ее
держателя, если это не противоречит законодательству Российской Федерации».
Определение достаточно широкое, поскольку предусматривает, в частности,
возможность выпуска облигаций с погашением в товарной форме, постоянным и
переменным купоном, не лимитирует срок обращения облигации.
Выпуск облигаций акционерными обществами (корпорациями) регулируется
Законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года. Данный закон
устанавливает определенные требования к выпуску облигаций. Облигации могут
выпускаться в размере, не превышающем уставный капитал АО или сумму
обеспечения третьих лиц. Облигации могут быть обеспечены конкретным
имуществом или представлять собой общее право требования (необеспеченные
облигации). При этом необеспеченные облигации могут быть выпущены не ранее
третьего года существования АО. Аналогично акционерным обществам выпуск
облигаций обществами с ограниченной ответственностью регулируется Законом
«Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года.
Требования к выпуску практически аналогичны соответствующим требованиям к
АО. Облигации могут выпускаться в размере, не превышающем уставный капитал
ООО или сумму обеспечения третьих лиц. Размещение облигаций, не
обеспеченных гарантиями третьих лиц, допускается не ранее третьего года
существования ООО. Российское законодательство разрешает выпуск облигаций
именных и на предъявителя, в документарной и бездокументарной форме.
Последним (по времени принятия) законом, имеющим отношение к облигациям,
является Закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке
ценных бумаг» от 5 марта 1999 года. Данный закон, в частности, запрещает
совершение сделок с ценными бумагами до регистрации отчета об их
размещении. Как будет показано ниже, эта норма способна существенно
усложнить процедуру размещения, поскольку не дает возможности поддерживать
ликвидность облигаций в ходе их размещения. Кроме того, в законе ужесточены
требования по предоставлению информации инвесторам.
Помимо законов выпуск облигаций регулируется рядом подзаконных актов.
Государственное регулирование рынка ценных бумаг в России осуществляется
Федеральной Комиссией по Ценным Бумагам (ФКЦБ), которая осуществляет
регистрацию выпусков ценных бумаг (за исключением ценных бумаг банков и
страховых компаний). Процедура эмиссии облигаций, наряду с процедурой
эмиссии акций, до конца 2001 года регламентировалась Постановлением ФКЦБ
№47 от 11 ноября 1998 г. «О внесении изменений и дополнений в Стандарты
эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций,
облигаций и их проспектов эмиссии». Начиная с 2002 года процедура эмиссии
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11
