экземплярах;
. заявление на государственную регистрацию;
. документ, подтверждающий факт оплаты за оформление регистрации;
. решение о реорганизации юридического лица и о создании нового
юридического лица (лиц);
. копии учредительных документов, включая изменения, юридического лица,
из которого выделяется другое юридическое лицо;
. разделительный баланс, содержащий перечень обязательств, переходящих к
правопреемнику;
. для коммерческих организаций необходимо представить документ,
подтверждающий факт оплаты уставного (складочного) капитала (фонда) в
размере, установленном законодательством для данного вида юридических
лиц;
. иные документы в соответствии с действующим законодательством.
На этом этапе производится государственная регистрация вновь возникшего
юридического лица с выдачей временного свидетельства, которое подлежит
замене на постоянное свидетельство о государственной регистрации
юридического лица, возникшего в результате реорганизации в форме выделения
после предоставления в регистрирующий орган следующих документов:
. временное свидетельство о государственной регистрации в оригинале;
. справка из налоговой инспекции о постановке на налоговый учет
юридического лица-правопреемника;
. справка из органов статистики о присвоению юридическому лицу-
правопреемнику идентификационных кодов;
. справка из банка об открытии счета (счетов);
. справка из пенсионного фонда о постановке на учет (справка или
извещение страхователю) юридического лица-правопреемника;
. документ, подтверждающий факт изготовления круглой печати юридического
лица-правопреемника.
Если суммарная стоимость активов реорганизуемой в форме выделения компании
превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, то в 15-дневный срок
со дня государственной регистрации вновь возникшего юридического лица
направляется уведомление в антимонопольные органы.
Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с
момента государственной регистрации юридического лица-правопреемника. При
этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, не прекращает свое
существование.
Совет директоров вновь образуемого акционерного общества принимает решение
о выпуске акций в соответствии с решением о выделении.
Приобретение акций вновь созданного акционерного общества уполномоченными
органами местного самоуправления в порядке и на условиях, установленных их
решением о выделении на безвозмездной основе (поскольку они уже являются
владельцами имущества, передаваемого выделенной компании).
Производится государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных
бумаг вновь созданного общества.
Подача документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг в
течении месяца со дня государственной регистрации коммерческой организации,
созданной в результате выделения. В регистрирующий орган предоставляются
следующие документы:
. заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
. два, а в случае, если ведение реестра владельцев этих ценных бумаг
должно осуществляться регистратором, - три экземпляра о выпуске ценных
бумаг;
. отчет об итогах выпуска;
. иные документы.
Если число приобретателей ценных бумаг превышает 500 или номинальная
стоимость этих бумаг превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда,
государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться
регистрацией их проспекта эмиссии.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.
2.3. Алгоритм реструктуризации путем разделения
Другим типом реструктурирования предприятий является процедура разделения.
Технологический алгоритм реорганизации в форме разделения будет иметь
следующий вид.
Инициация реорганизации органами управления разделяющегося унитарного
предприятия. Разработка регламента проведения общих собраний учредителей
предприятий, образующихся в результате разделения с указанием времени их
проведения и основных вопросов, выносимых на обсуждение.
Заключение договора с консалтинговой фирмой о реорганизации предприятия.
Разработка порядка и условий получения акций (паев, долей), реорганизуемого
унитарного предприятия уполномоченными органами муниципальных органов
власти.
Разработка процедур согласования в органах государственной власти (с учетом
необходимости последующего уведомления антимонопольных органов при
суммарной стоимости активов реорганизуемой компании по балансу более 100
тысяч минимальных размеров оплаты труда).
Назначение аудитора для проверки правильности составления нормативных
документов и контроля за легитимностью реорганизационных процедур.
Определение состава и стоимости имущества, передаваемого каждому из вновь
создаваемых предприятий, а также инвентаризация данного имущества
независимой аудиторской компанией. Определяемая денежная оценка имущества
необязательно должна соответствовать значению его балансовой стоимости.
Подготовка проектов нормативных документов. Основными документами при
юридическом оформлении реорганизации в форме разделения являются: решение о
разделении, разделительный баланс, учредительные документы создаваемых при
разделении юридических лиц.
Проект решения о разделении должен определять порядок и условия
реорганизации; порядок создания новых организаций; дату составления списков
участников реорганизуемого унитарного предприятия, имеющих право на участие
в общих собраниях учредителей вновь создаваемых организаций; порядок
возникновения и исполнения новых обязательств перед кредиторами и
участниками реорганизуемого юридического лица (речь идет о досрочном
исполнении обязательств и возмещение убытков кредиторам).
Учредительные документы создаваемых в результате разделения юридических лиц
(устав и (или) учредительный договор) должны определять наименование
юридического лица, место его положения, предмет и цели деятельности
коммерческой организации, порядок управления ее деятельностью и другие
вопросы, предусмотренное законом для юридических лиц соответствующего вида.
Разделительный баланс является основным документом, определяющим порядок
правопреемства всех прав и обязанностей реорганизуемой компании. Он должен
содержать положения о переходе всех обязательств реорганизованного
юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и
обязательства, оспариваемые сторонами. Если разделительный баланс не дает
возможности определить право преемника реорганизованного юридического лица,
вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по
обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Проведение независимым аудитором экспертизы финансовой отчетности
реорганизуемого предприятия, соответствия проектов нормативных документов и
подготовленных реорганизационных процедур законодательству.
Уполномоченный исполнительный орган реорганизуемого унитарного предприятия
разрабатывает проект решения по реорганизации в форме разделения, создания
новых юридических лиц, порядке приобретения акций, утверждение
разделительного баланса.
Принятие решение о реорганизации в форме разделения, учреждении новых
юридических лиц – правопреемников, порядке приобретения акций (обмена
паев/долей на акции), и условиях такого приобретения, утверждение
разделительного баланса реорганизуемого унитарного предприятия.
Уведомление налоговых органов о предстоящей реорганизации в течение 10 дней
с момента принятия решения о разделении. Если налоговый орган, несмотря на
такое сообщение, до окончания процесса реорганизации и составления
разделительного баланса не выявил оставшиеся у реорганизуемого юридического
лица недоимки, к вновь создаваемому юридическому лицу впоследствии не может
применяться ответственность за нарушение налогового законодательства,
допущенные реорганизованным юридическим лицом и выявленные после
образования нового юридического лица. Однако, сумма недоимки может быть
взыскана, поскольку она представляет собой задолженность перед государством
независимо от того, была ли эта задолженность выявлена на момент
реорганизации.
Уведомление кредиторов о реорганизации компании осуществляется в письменной
форме не позднее 30 дней с даты принятия решения о разделении. После
сообщения о реорганизации кредиторы имеют право требовать прекращения или
досрочного исполнения обязательств и (или) возмещения убытков, которые
может повлечь реорганизация должника.
Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого юридического лица
принимает решение об утверждении Устава и избрания совета директоров
(наблюдательного совета). При необходимости участники каждой компании,
создаваемой в результате разделения, подписывают учредительный договор.
Подача документов на государственную регистрацию вновь возникающих
юридических лиц. Для государственной регистрации каждого из вновь
возникающих лиц необходимо в регистрирующий орган представить:
. учредительные документы вновь возникающего юридического лица в 2-х
экземплярах;
. заявление на государственную регистрацию;
. документ, подтверждающий факт оплаты за оформление государственной
регистрации;
. решение о реорганизации юридического лица (правопредшественника) с
указанием всех вновь возникающих лиц (их местонахождение и
наименование регистрирующего органа, в котором будет осуществляться их
государственная регистрация);
. решение об утверждении уставов вновь возникающих юридических лиц
(правопреемников);
. разделительный баланс, содержащий перечень обязательств (положения о
правопреемстве по обязательствам реорганизуемого юридического лица);
. документ, подтверждающий факт оплаты уставного (складочного) капитала
(фонда) в размере, установленном законодательством для данного вида
юридического лица;
. оригиналы учредительных документов правопредшественника, включая
изменения;
. иные документы в соответствии с действующим законодательством.
14. Государственная регистрация юридических лиц-правопреемников
реорганизуемой компании. Датой прекращения существования юридического лица,
реорганизованного путем разделения, является дата государственной
регистрации последнего юридического лица правопреемника.
15. Если реорганизуемая компания имела суммарную стоимость активов по
балансу более 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, требуется
уведомление органов в 15-дневный срок со дня государственной регистрации
последнего юридического лица-правопреемника.
16. Временное свидетельство о государственной регистрации возникающих в
результате разделения юридических лиц подлежит замене на постоянное
свидетельство после в представление в регистрирующий орган следующих
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18
